Potete trasferire la sede legale di una società straniera nei Paesi Bassi?

Aggiornato il 19 febbraio 2024

Molti degli imprenditori con cui facciamo affari stanno avviando un'azienda completamente nuova, spesso dall'estero. Ma in alcuni casi potresti già possedere un'azienda, che vorresti trasferire in una posizione più stabile ed economicamente fiorente. È possibile? E, cosa più importante; è possibile trasferire la propria azienda in particolare nei Paesi Bassi? Secondo le attuali normative UE, così come la legge nazionale olandese, questo è del tutto possibile. E vorremmo aiutarti in questo, se hai bisogno di assistenza. In questo articolo illustreremo esattamente come puoi raggiungere questo obiettivo, di quali informazioni avrai sicuramente bisogno e come Intercompany Solutions può assistervi durante il processo, se necessario.

Cosa significa trasferire l'intera azienda in un nuovo paese e/o continente?

Spesso gli imprenditori avviano un'attività a livello locale, per scoprire in una fase successiva che il loro ambiente diretto non fornisce la base migliore per il loro prodotto, servizio o idea specifici. Inoltre, alcuni paesi su questo pianeta offrono semplicemente più possibilità imprenditoriali di altri. In tali casi, potrebbe essere opportuno considerare di trasferire la propria azienda all'estero. Ad esempio, se desideri possedere un'azienda che si occupa di risorse come l'acqua, è utile se la tua azienda è effettivamente situata vicino all'acqua. Questo è solo un esempio grossolano, ma il fatto è che molte aziende trarrebbero vantaggio da una registrazione in un paese straniero, a causa di un potenziale di mercato molto più ampio.

Se vuoi prendere in considerazione il passaggio di trasferire la tua azienda all'estero, ciò comporta alcune decisioni e azioni amministrative e pratiche. A lungo termine, ti fornirà sicuramente sufficienti opportunità di business per recuperare l'investimento dovuto al trasferimento della tua azienda. La scelta di decidere dove si trova la tua azienda è tutta tua; in questo nuovo giorno ed età, non abbiamo più bisogno di avere un edificio per uffici, né una residenza permanente in un determinato paese per stabilire lì un'attività. Gli affari sono redditizi per il mondo intero e tu come (potenziale) imprenditore dovresti essere libero di stabilirti in qualsiasi luogo desiderato.

Perché sceglieresti i Paesi Bassi come base operativa della tua azienda?

Una volta che decidi di trasferire la tua azienda all'estero, la prima domanda che dovresti porti è: dove sto andando? Questa è una domanda molto valida, che merita il tempo giusto per pensarci, dal momento che dovrai collegare i tuoi obiettivi aziendali personali con un certo tipo di clima nazionale invitante. Anche se il mondo si sta internazionalizzando a un ritmo elevato, tutti i paesi hanno ancora il vantaggio di mantenere le proprie tradizioni e usanze nazionali uniche. Questo, alla fine, è ciò che ci rende tutti unici. Quindi, la tua attività può sicuramente prosperare in uno dei 193 paesi di questo pianeta.

Allora perché l'Olanda è una buona decisione? Uno dei motivi principali menzionati sia dai media che dalle piattaforme commerciali rispettabili è il fatto che i Paesi Bassi sono sempre stati eccellenti nel commercio (internazionale). Questo piccolo paese, con attualmente circa 18 milioni di cittadini, ha raggiunto uno status mondiale come uno dei paesi più imprenditoriali del mondo. Gli olandesi sono famosi per il loro spirito innovativo, la cooperazione transfrontaliera e la capacità di collegare più discipline interessanti ma anche contraddittorie. Se decidi di fare affari nei Paesi Bassi, avrai molte opportunità per elevare la tua attività allo stato desiderato.

Oltre alla storia del commercio, i Paesi Bassi sono anche molto accoglienti nei confronti degli stranieri e stimolano attivamente la diversità in ogni modo. Gli olandesi hanno imparato da centinaia di anni di viaggi in tutto il mondo, che ogni singola nazione ha qualcosa di prezioso da offrire. Questo, a sua volta, fornisce un clima aziendale molto colorato e vivace, con il potenziale per attirare clienti da tutto il mondo. Sei sicuro di trovare un'ampia clientela per il tuo prodotto o servizio, a condizione che sia buono. Se vuoi saperne di più sugli olandesi, puoi leggere alcuni dei nostri blog su settori speciali e caratteristiche dei Paesi Bassi come paradiso degli affari.

È legalmente possibile spostare la supervisione della tua azienda?

Per capire come puoi spostare la tua azienda estera già esistente, è fondamentale sapere cosa dice la legge olandese a riguardo. A causa della crescente internazionalizzazione, c'è una maggiore domanda di delocalizzazione aziendale. Ci sono stati molti sviluppi in quest'area in Europa negli ultimi anni. Ai sensi della Sezione 2:18 del codice civile olandese (Burgerlijk Wetboek), un'entità legale olandese può convertirsi in un'altra forma giuridica soggetta a determinati requisiti. Tuttavia, il libro 2 del codice civile olandese non contiene ancora alcuna norma per la trasformazione transfrontaliera delle società. Non esiste inoltre una regolamentazione legale a livello europeo in questo momento. Tuttavia, è ancora del tutto possibile. Spiegheremo ora in dettaglio come è possibile ottenere questo risultato.

Conversione transfrontaliera di società

Conversione transfrontaliera significa che la forma giuridica e la nazionalità (legge applicabile) della società cambiano, ma la società continua ad esistere e mantiene la personalità giuridica. La conversione di una persona giuridica olandese in una persona giuridica straniera è anche chiamata conversione in uscita e la variante inversa (quando una società straniera si trasferisce nei Paesi Bassi) è denominata conversione in entrata. Gli Stati membri dell'UE/SEE applicano dottrine diverse nel determinare la legge applicabile a una società. Alcuni Stati membri applicano la dottrina dell'incorporazione, mentre altri applicano la dottrina della sede reale.

La dottrina dell'incorporazione significa che una persona giuridica è sempre soggetta alla legge dello Stato membro in cui è costituita e ha la sua sede legale. I Paesi Bassi applicano questa dottrina; una persona giuridica olandese deve avere la propria sede legale nei Paesi Bassi e deve essere costituita nei Paesi Bassi. Secondo la dottrina della sede reale, una persona giuridica è soggetta alla legge dello Stato in cui ha l'amministrazione centrale o la sede reale. A causa di queste teorie, potrebbe esserci una mancanza di chiarezza sulla possibilità di un trasferimento di sede.

Le sentenze ufficiali dei tribunali UE/CE spiegano come sia possibile la conversione transfrontaliera

Domande al riguardo sono state poste più volte alla Corte di giustizia della CE/UE negli ultimi anni. La Corte di Giustizia CE/UE ha emesso due importanti sentenze sulla trasformazione transfrontaliera delle società. La libertà di stabilimento sancita dagli articoli 49 e 54 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE) ha svolto un ruolo in tale ambito. Il 16 dicembre 2008, la Corte di Giustizia della CE ha statuito nella causa Cartesio (causa C-210/06) che gli Stati membri non sono di per sé obbligati a consentire il trasferimento transfrontaliero di una sede legale di una società costituita sotto la propria legge. Tuttavia, è stato rilevato che il trasferimento della sede legale deve essere riconosciuto, se la società può essere trasformata in una forma giuridica locale dopo il trasferimento della propria sede legale nel nuovo Stato membro di residenza. A condizione che non vi siano ragioni impellenti di interesse pubblico per impedirlo, come gli interessi dei creditori, degli azionisti di minoranza, dei dipendenti o delle autorità fiscali.

Successivamente, il 12 luglio 2012, la Corte di giustizia dell'UE ha stabilito, nella sentenza Vale (causa C-378/10), che uno Stato membro dell'UE/SEE non può ostacolare una trasformazione transfrontaliera in entrata. Secondo la Corte, gli articoli 49 e 54 TFUE significano che, se uno Stato membro dispone di un regolamento per le trasformazioni interne, tale regolamento si applica anche alle situazioni transfrontaliere. Una trasformazione transfrontaliera non può quindi essere trattata diversamente da una trasformazione nazionale. Si tenga presente che anche in questo caso, come per la sentenza Cartesio, si applica un'eccezione se sussistono motivi imperativi di interesse pubblico.

In pratica, può essere necessaria la possibilità di trasformare una società in una persona giuridica disciplinata dalla legge di un altro paese, senza che questa cessi di esistere. Senza tale conversione, una società che ha trasferito le proprie attività in un altro Paese può essere disciplinata da più ordinamenti giuridici. Un esempio di ciò è una società di diritto olandese che trasferisce (completamente) le sue attività in un paese che segue l'attuale dottrina della sede. In base a questa legge, la società è disciplinata dalla legge del paese in cui risiede. Tuttavia, vista da una prospettiva olandese, questa società (anche) rimane disciplinata dalla legge olandese (dottrina sulla costituzione di società).

Sebbene la società di fatto non sia più attiva nei Paesi Bassi, restano in vigore gli obblighi olandesi in materia di redazione e deposito dei conti annuali, ad esempio. Il mancato rispetto di questo tipo di obblighi di diritto societario può avere conseguenze spiacevoli, ad esempio nel campo della responsabilità degli amministratori. Poiché la legge olandese non prevede la conversione transfrontaliera delle persone giuridiche, in passato è stata spesso scelta la via della fusione transfrontaliera. Tale nozione giuridica è infatti regolata dal diritto olandese, esclusivamente per le fusioni tra società di capitali costituite dalla legge di uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo.

È stata adottata una nuova Direttiva dell'Unione Europea

A seguito di queste storiche sentenze, il Parlamento europeo e il Consiglio hanno adottato una Direttiva UE sulle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere (Direttiva (UE) 2019/2121 (Direttiva). Questa nuova direttiva, tra l'altro, sembra chiarire le norme attualmente esistenti in materia di trasformazioni e fusioni transfrontaliere nell'UE. Oltre a ciò, introduce anche norme specificamente applicabili alle trasformazioni e alle scissioni transfrontaliere, destinate a tutti gli Stati membri. Un paese come i Paesi Bassi potrebbe beneficiare di questa direttiva, poiché abbiamo già affermato in precedenza che gli olandesi attualmente non dispongono di alcuna legislazione adeguata in materia. Ciò consentirebbe l'armonizzazione internazionale, rendendo molto più facile spostare la tua azienda in tutta l'UE.

Questa direttiva è già entrata in vigore il 1^st di gennaio 2020 e tutti gli Stati membri hanno tempo fino al 31^st di gennaio per recepire la direttiva come legge nazionale. Tuttavia, ciò non è obbligatorio, poiché gli Stati membri possono scegliere autonomamente se attuare la direttiva. Poiché questa è la prima volta in assoluto, che esiste un quadro giuridico nell'Unione europea per le trasformazioni e le scissioni transfrontaliere, ciò lo rende direttamente rilevante per le società a responsabilità limitata come la BV olandese. Ciò integra anche le sentenze Vale e Cartesio, poiché entrambe hanno dimostrato che tali operazioni legali erano già del tutto possibili, fondate sul diritto di libertà di stabilimento.

Una trasformazione transfrontaliera è definita nella Direttiva come "un'operazione con cui una società, senza essere sciolta, liquidata o posta in liquidazione, converte la forma giuridica con cui è registrata in uno Stato membro di partenza in una forma giuridica in uno Stato membro di destinazione Stato membro, come elencato nell'allegato II, e trasferisce almeno la propria sede legale nello Stato membro di destinazione, pur conservando la propria personalità giuridica.", Uno dei principali vantaggi di questo approccio è che la società manterrà la sua personalità giuridica, attività e passività nella società appena convertita. Questa direttiva si rivolge alle società a responsabilità limitata, ma per la trasformazione transfrontaliera di altre persone giuridiche come le cooperative, si può comunque invocare la libertà di stabilimento.

La quantità di conversioni transfrontaliere continua ad aumentare

Sulla base di queste sentenze, sono quindi possibili conversioni sia in uscita che in entrata all'interno degli Stati membri dell'UE/SEE. I notai olandesi sono sempre più confrontati con richieste di conversione transfrontaliera, poiché sempre più persone stanno considerando di trasferire la propria azienda in un'atmosfera più economicamente favorevole. Non esiste una normativa legislativa olandese in merito, ma ciò non deve essere un ostacolo all'esecuzione notarile della conversione. In assenza di norme giuridiche armonizzate, devono essere attentamente esaminate le procedure che devono essere seguite nello Stato membro in entrata e in uscita. Queste procedure possono variare in base allo Stato membro, il che può rendere il processo un po' complicato se non sei supportato da un professionista. Certo, Intercompany Solutions può assistervi durante l'intero processo di conversione transfrontaliera.

Quali sono i passaggi necessari per trasferire la sede legale della tua azienda nei Paesi Bassi?

Avviare un'azienda nei Paesi Bassi comporta pochi passaggi in meno rispetto al trasferimento di un'intera azienda nei Paesi Bassi. Tuttavia, è molto possibile. Se vuoi spostare la sede della tua azienda, devi tenere in considerazione che ci sono più azioni legali e amministrative coinvolte in questo processo. Di seguito illustreremo tutte queste azioni in dettaglio, fornendoti informazioni sufficienti per considerare il tuo trasferimento all'estero. Certo, puoi sempre contattare Intercompany Solutions se ritieni di aver bisogno di informazioni più approfondite, siamo sempre felici di aiutarti in ogni modo possibile.

1. Registrazione di una filiale e del/i direttore/i della società nei Paesi Bassi

La prima cosa che devi fare è registrare una filiale nei Paesi Bassi. Ciò comporta più passaggi amministrativi che devono essere seguiti, affinché il processo si svolga senza intoppi. Sul nostro sito potete trovare numerosi articoli che descrivono l'intera procedura, come questo. Se vuoi insediare la tua azienda nei Paesi Bassi, dovrai pensare ad alcune decisioni di base come l'ubicazione della tua azienda e l'entità legale che preferisci. Se hai già una società a responsabilità limitata, puoi convertirla in una BV o NV olandese, a seconda che tu voglia che la tua azienda sia privata o pubblica.

Avremo bisogno di informazioni da te, come mezzi di identificazione validi, dettagli sulla tua attività e mercato attuali e la documentazione necessaria. Abbiamo anche bisogno di sapere chi sono gli attuali direttori della vostra società e se tutti i direttori vogliono partecipare alla nuova società nei Paesi Bassi. Ciò è necessario per registrare gli amministratori nella Camera di commercio olandese. Dopo aver ricevuto queste informazioni, possiamo registrare la tua nuova società olandese in pochi giorni lavorativi. Riceverai quindi un numero di Camera di Commercio olandese, nonché un numero di partita IVA dalle autorità fiscali olandesi.

2. Adeguamento dell'atto notarile estero di costituzione

Una volta che avete registrato una società nei Paesi Bassi, dovrai rivolgerti a un notaio del tuo paese, al fine di adeguare l'atto notarile originale della tua azienda. Ciò significa che dovrai modificare tutte le informazioni rilevanti per la tua attuale azienda locale, nei dati che hai ricevuto quando hai registrato una società nei Paesi Bassi. In sostanza, stai sostituendo le vecchie informazioni con nuove informazioni, mentre le informazioni sostanziali che spiegano in dettaglio la tua azienda rimangono le stesse. Se non sai come fare, puoi sempre contattarci per ulteriori informazioni e consigli. Possiamo anche aiutarti a trovare un buon notaio nel tuo paese di residenza e tenerti in contatto con il tuo notaio in modo che il processo di conversione transfrontaliera possa essere eseguito senza problemi.

3. Convalida della tua nuova società tramite un notaio olandese

Dopo aver modificato l'atto notarile straniero, dovrai contattare un notaio olandese per convalidare e costituire ufficialmente la tua azienda nei Paesi Bassi. Ciò comporterà la comunicazione tra il notaio straniero e olandese, quindi tutte le specifiche della società sono adottate correttamente. Una volta avviato questo, la filiale da te registrata si trasformerà nella nuova sede della tua azienda. Regolarmente, vengono registrate filiali per aziende e multinazionali che desiderano avere una sede in più in un altro paese. Poiché vorrai trasferire completamente la tua azienda, la filiale sarà la nuova sede della tua azienda principale. Da qui i passaggi aggiuntivi necessari rispetto all'apertura di una sola filiale nei Paesi Bassi.

4. Scioglimento della tua società estera

Una volta trasferita l'intera azienda nei Paesi Bassi, puoi praticamente chiudere l'attività nel tuo paese d'origine. Ciò significa che dovrai sciogliere la società. Scioglimento significa sciogliere completamente la tua azienda straniera e continuerà invece ad esistere nei Paesi Bassi. Prima di sciogliere la tua azienda, dovresti porti alcune domande:

• C'è equità?
• Esiste un capitale sociale positivo?
• È stata effettuata la dichiarazione dei redditi finale?
• Ci sono ancora conti bancari o assicurazioni?
• È tutto controllato da un commercialista o da un avvocato?
• Esiste una delibera assembleare di scioglimento?
• Il modulo è stato depositato presso la Camera di Commercio?

Nel complesso, lo scioglimento di una società generalmente consiste in pochi passaggi, ma questi possono variare molto da paese a paese. Se vuoi saperne di più sullo scioglimento della tua azienda nel tuo paese natale, ti suggeriamo di assumere uno specialista che si occuperà di tutte le questioni importanti per te. Tutte le attività e le passività della tua azienda verranno quindi trasferite alla tua nuova società olandese, comprese le azioni. Se desideri maggiori informazioni su questo argomento, non esitare a contattarci direttamente.

Intercompany Solutions può aiutare a superare i confini con la tua azienda!

Hai sempre desiderato supervisionare gli affari? Ora è la tua occasione! Con la crescente internazionalizzazione nel settore delle imprese, è molto probabile che la tua azienda possa prosperare in un nuovo paese. A volte, il clima di un determinato paese può semplicemente soddisfare le tue esigenze aziendali meglio del tuo paese natale. Questo non deve più essere un problema, con la possibilità di conversione transfrontaliera. Intercompany Solutions ha aiutato migliaia di imprenditori stranieri a stabiliscono i loro affari in Olanda con successo, dalle filiali alle sedi di multinazionali. Se hai domande sull'intero processo o desideri semplicemente parlare delle opzioni per la tua attività attuale, non esitare a contattarci direttamente. Il nostro team di esperti ti aiuterà lungo il percorso.

, https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted