Incorporare una società olandese NV

Aggiornato il 4 giugno 2024

At Intercompany Solutions, siamo specializzati nella costituzione di società olandesi. Di gran lunga, la maggior parte della nostra clientela sceglie di costituire una BV olandese, che è l'equivalente di una società a responsabilità limitata privata. La BV olandese presenta numerosi vantaggi e agevolazioni fiscali che attraggono un vasto pubblico, da qui il fatto che oltre il 90% dei nostri clienti incorpora una BV o una struttura holding BV. Tuttavia, anche la NV olandese può essere una valida opzione, soprattutto se vuoi che la tua attuale società venga quotata in borsa. La NV olandese è paragonabile alla società a responsabilità limitata, che emette azioni tramite la borsa. Ma questa non è l’unica caratteristica degna di nota di una società per azioni: ci sono molte altre caratteristiche che potrebbero piacere al tuo imprenditore. In questo articolo discuteremo ampiamente della NV olandese, inclusa la procedura di costituzione e il motivo per cui questa persona giuridica potrebbe essere il tipo di società giusto per la tua (futura) attività olandese.

Cos'è una NV olandese?

NV è l'abbreviazione di “Naamloze Vennootschap”, che è un tipo di società a responsabilità limitata. Esistono sostanzialmente due tipi generali di società a responsabilità limitata, vale a dire la società a responsabilità limitata pubblica e la società a responsabilità limitata privata. La NV è paragonabile ad una società di responsabilità pubblica riconosciuta a livello mondiale. La caratteristica principale di tali società è il fatto che tu, come individuo, non sei personalmente responsabile per eventuali problemi finanziari che potrebbero sorgere all'interno dell'azienda. Ciò significa che quando si creano debiti, ad esempio, i creditori non possono perseguire i propri beni e fondi personali. Solo in caso di gravi scorrettezze gestionali o di comportamenti fraudolenti dimostrabili i creditori potranno ritenerti responsabile. Questo è anche il motivo principale per cui queste persone giuridiche sono così popolari: limitano sostanzialmente la quantità di rischio che corri con la tua attività. Se intendi costituire una NV nei Paesi Bassi, dovrai prima comprendere le caratteristiche generali della persona giuridica. Le NV sono più adatte per gli investitori che intendono raccogliere capitale pubblico. Soprattutto, il capitale sociale minimo richiesto ammonta a 45,000 euro, di cui almeno il 20% deve essere emesso. Ciò significa sostanzialmente che la NV non è adatta a tutti. Un’altra caratteristica fondamentale è il fatto che è possibile emettere azioni in borsa, che è la definizione di società pubblica. Discuteremo tutte queste funzionalità in modo più dettagliato di seguito.

Perché costituire una NV olandese?

Ci sono molte ragioni per cui si vorrebbe costituire una società a responsabilità limitata. Spesso, le società private a responsabilità limitata (conosciute in olandese anche come “Besloten Vennootschap” o BV) ad un certo punto raggiungono il successo, il che porta alla quotazione in borsa. Potresti anche possedere una società a responsabilità limitata straniera di successo, che vorresti espandere nei Paesi Bassi o addirittura convertire in un'impresa olandese perché questa potrebbe essere una decisione fruttuosa per te. I Paesi Bassi sono tra le principali destinazioni d’affari per gli investitori internazionali grazie alla loro economia stabile e alle politiche aperte rispetto al commercio e agli investimenti. Il paese è ogni anno elencato in cima a molti indici aziendali rinomati semplicemente perché il clima economico è molto sano e il commercio internazionale è incoraggiato grazie alla posizione strategica del paese. Ciò ha già portato molte rinomate società internazionali a stabilirsi nei Paesi Bassi; alcuni hanno addirittura stabilito qui il loro quartier generale grazie alle fantastiche infrastrutture. Pertanto, è una decisione saggia aprire una società NV olandese se il tuo obiettivo è espandersi con una società pubblica a livello internazionale. Le imprese locali hanno il vantaggio di un regime fiscale flessibile che consente l’esenzione dall’imposta sulle società per i redditi derivanti da plusvalenze e dividendi. Oltre a ciò, l’imposta sul reddito delle società nei Paesi Bassi è relativamente bassa rispetto ai paesi vicini, un altro vantaggio che potrebbe aiutare la tua attività a salire alle stelle.

Alcuni fatti generali sulla NV olandese

La società per azioni è una forma giuridica che in realtà non è molto diffusa nei Paesi Bassi. Le aziende che utilizzano la società per azioni come persona giuridica sono circa 2,500 e sono costituite principalmente da aziende di grandi dimensioni. Cosa comprende esattamente una società per azioni? Una società per azioni è, come suggerisce il termine, un certo tipo di società in cui l'identità degli azionisti non è necessariamente nota al pubblico. Ciò è dovuto alla libera negoziabilità delle azioni sul mercato pubblico. La caratteristica distintiva di una NV rispetto ad altre forme di impresa è la sua libera commerciabilità. Una società per azioni è una persona giuridica ed è molto simile a una società privata. Proprio come con una BV olandese, sei impiegato dalla società come direttore. Di solito si costituisce una società a responsabilità limitata con più persone. Tutti gli amministratori della NV hanno i poteri più alti e sono anche azionisti. Proprio come una BV, il capitale della società è suddiviso in azioni. La differenza è che le azioni di una società per azioni possono essere trasferite. Possono essere emesse azioni trasferibili e negoziabili in borsa. Pertanto, le NV sono spesso grandi aziende. Questo perché è più facile raccogliere capitali (emettendo nuove azioni) come società a responsabilità limitata pubblica che come società a responsabilità limitata privata.

Azionisti

Pertanto, il capitale di una NV viene raccolto dagli azionisti. La NV è una cosiddetta società di capitali (in contrapposizione ad una società di persone). La differenza con una BV è che con una NV le azioni non devono essere registrate (anche se è possibile), da qui il termine "società per azioni a responsabilità limitata". Ciò significa che le azioni sono facilmente trasferibili. Qualsiasi persona fisica che possa letteralmente mostrare una quota, anche se oggigiorno ciò non avviene più fisicamente poiché tutto è digitalizzato, è un azionista. Pertanto, lui o lei partecipa automaticamente agli utili e ha diritto di voto. Quindi, in linea di principio, la NV non sa chi siano i suoi azionisti. Tieni presente che la NV è una società a responsabilità limitata. Pertanto gli azionisti della società per azioni non rispondono dei debiti della società per azioni. Si prevede che contribuiscano alla perdita solo fino all'importo originariamente pagato per le azioni. Gli amministratori inoltre non sono personalmente responsabili dei debiti della NV. Solo in casi eccezionali gli amministratori possono essere ritenuti responsabili privatamente per i debiti della società per azioni. Ciò può verificarsi quando esiste la responsabilità dell'amministratore o, ad esempio, quando la NV non è stata costituita correttamente.

Structure

La struttura di base di una NV comprende un consiglio di amministrazione che si occupa della gestione quotidiana della società, un'assemblea generale degli azionisti (GM) che prende alcune decisioni chiave e in molti casi anche un consiglio di sorveglianza per fornire supervisione e consulenza. L’idea centrale alla base della NV olandese è quella di fornire flessibilità e protezione a coloro che investono, senza doversi preoccupare della responsabilità personale. Secondo la legge, il consiglio deve gestire la società per azioni, quindi il consiglio è responsabile di tutti gli affari quotidiani. Si tenga presente che lo statuto può attribuire ad alcuni amministratori poteri diversi. Il fatto che il consiglio sia responsabile degli affari quotidiani della NV significa anche, nel diritto olandese, che l'assemblea degli azionisti non può dare istruzioni specifiche al riguardo, ma può solo fissare linee guida generali e fornire consulenza su determinati argomenti. Il GM è anche responsabile delle decisioni più importanti prese dalla società per azioni. Il GM nomina il consiglio di amministrazione della NV, a meno che non vi sia un consiglio a due livelli, decide sul trasferimento di (gran parte) della società a terzi, decide se la società deve entrare in partnership sostenibili e assiste nell'acquisizione o disinvestire una quota rilevante del capitale di un'altra società. Il potere di firma all'interno di una NV è strettamente regolamentato. A seconda dello statuto e dei regolamenti interni, viene stabilito chi può rappresentare la NV e stipulare accordi vincolanti per conto della società.

La quotazione in Borsa: vantaggi e sfide

Quando una NV è quotata in borsa, significa semplicemente che le azioni sono quotate in borsa. Ciò consente al pubblico di acquistare e vendere azioni della società, motivo per cui non tutti gli azionisti sono sempre conosciuti. Una volta quotata, la NV deve rispettare rigorose normative e requisiti di trasparenza stabiliti dalla Borsa. Uno dei maggiori vantaggi della quotazione in borsa è la possibilità di raccogliere capitali significativi emettendo nuove azioni. Tuttavia, comporta anche sfide, come la necessità di fornire rendiconti trimestrali, l’influenza degli azionisti e la pressione del mercato sulla performance a breve termine. Si prega di notare che la società quotata è una versione separata della società per azioni. Un altro grande vantaggio della quotazione in borsa per la società è che gli azionisti possono facilmente vendere le loro azioni della NV se il valore crolla improvvisamente. Uno svantaggio sono i numerosi requisiti aggiuntivi che una società quotata deve soddisfare, come ad esempio la quotazione su Euronext. Per acquisire questa quotazione, devono esserci numerose azioni negoziabili e lo statuto deve soddisfare determinati requisiti. Oltre ai requisiti che Euronext impone a una NV, esistono anche ulteriori requisiti legali per una NV di borsa. Ad esempio, deve essere redatto un prospetto che, ovviamente, deve soddisfare anche una serie di requisiti legali.

Le differenze tra una società a responsabilità limitata privata e pubblica (BV vs. NV)

Se non sei sicuro se costituire una BV o una NV olandese, generalmente ti consigliamo di iniziare con una BV. Una BV ha meno requisiti specifici di una NV, per citare solo un semplice esempio. Circa il 99% dei nostri clienti sceglie una società BV olandese per la costituzione. La BV olandese è di gran lunga l'entità legale più vantaggiosa, a meno che tu non voglia essere quotata in borsa o stia cercando di costituire una fondazione di beneficenza. La BV olandese è probabilmente il tipo di azienda che stai cercando. Tuttavia, delineeremo di seguito alcune delle differenze generali e delle somiglianze tra le due società a responsabilità limitata.

La BV olandese

• Il capitale sociale minimo è di 1 euro
• Il capitale emesso e versato è determinato dai fondatori e registrato nello statuto
• Diversi tipi di azioni consentono diversi diritti di voto e di dividendo, oltre alle azioni senza diritto di voto
• Le azioni di classi particolari possono limitare il diritto alla partecipazione agli utili; tali azioni devono tuttavia sempre avere diritto di voto
• A volte sono consentite restrizioni sui trasferimenti
• Le azioni non sono ammesse alla borsa valori
• C'è un'assemblea generale annuale (GM) per gli azionisti
• Sono possibili sia un tabellone a un livello che uno a due livelli
• Un consiglio di sorveglianza (o amministratori non esecutivi nel consiglio) è facoltativo
• Lo statuto può contenere norme che attribuiscono agli azionisti limitate possibilità di impartire istruzioni generali al consiglio di gestione
• Il direttore o il consiglio decide sulla distribuzione degli utili

La olandese NV

• Il capitale minimo è di 45,000 euro
• Sono ammessi diversi tipi di azioni (come le azioni al portatore)
• Tutti gli azionisti ricevono diritti di voto e diritti di profitto
• A volte sono consentite restrizioni sui trasferimenti
• Le azioni sono ammesse in borsa
• Esiste un'assemblea generale annuale (GM) per gli azionisti con e senza diritto di voto
• Sono possibili sia un tabellone a un livello che uno a due livelli
• Un consiglio di sorveglianza (o amministratori non esecutivi nel consiglio) è generalmente facoltativo
• Lo statuto può contenere norme che attribuiscono ai soci il diritto di impartire specifiche istruzioni al consiglio di gestione
• Il GM decide sulla distribuzione dei profitti
• Se un determinato contributo potrebbe mettere a repentaglio la continuità della società, il consiglio di amministrazione può rifiutare l'approvazione della distribuzione degli utili, a seconda dell'esito di un test di liquidità
• Sono possibili dividendi provvisori

Come puoi vedere chiaramente, ci sono alcune differenze notevoli tra le due società per azioni. Ad esempio, una BV può emettere solo azioni nominative, mentre una NV può emettere sia azioni nominative che al portatore. Questo è il motivo per cui abbiamo spiegato in precedenza che una NV non sempre sa necessariamente chi sono i suoi azionisti. Lo statuto determina gran parte delle regole relative alla possibilità di trasferire liberamente le azioni di una BV. Spesso esistono alcune restrizioni al trasferimento che limitano alcuni (o tutti) gli azionisti. In tal caso, gli altri azionisti devono dare il loro consenso quando un azionista desidera trasferire azioni. Inoltre, gli altri azionisti hanno il diritto di prelazione nell'acquistare azioni da un azionista venditore. Accanto a ciò, nel 2012, è stata introdotta la Flex-BV. Uno dei cambiamenti più notevoli è stata la decisione di annullare l'obbligo di apportare un capitale sociale minimo per avviare una BV. Ciò rende una BV molto più accessibile al pubblico poiché non tutti hanno un patrimonio sufficiente per pagare il capitale sociale di 45,000 euro per la NV. Per la maggior parte delle aziende, una struttura BV è l’opzione migliore.

Vantaggi di possedere una NV olandese

Ci sono alcuni chiari vantaggi nel possedere una società a responsabilità limitata. Per cominciare, una NV ha personalità giuridica. Si tratta quindi di un soggetto giuridico autonomo che può essere gestito separatamente dai suoi azionisti. Ciò spiega anche la responsabilità limitata degli amministratori e dei soci, poiché la società e i soggetti ad essa associati sono di fatto entità separate. Anche la legge olandese la vede in questo modo. Inoltre, è relativamente facile attrarre risorse verso una società NV. Attraverso l'emissione di azioni, una società per azioni può raccogliere fondi, ad esempio, per investire nella propria crescita ed espansione. A differenza di una BV, le azioni di una NV sono liberamente trasferibili. Se le azioni sono quotate in borsa, sono relativamente facili da negoziare. Infine, in alcuni casi, le società per azioni possono godere di vantaggi fiscali, come aliquote fiscali più basse sui dividendi per gli azionisti e detrazioni. Si noti che quasi tutti questi vantaggi si applicano anche alla BV olandese, a parte le azioni liberamente trasferibili.

Incorporatori di una NV olandese

La prima fase per avviare una NV olandese è stabilire gli incorporatori, o fondatori, della società. Possono trattarsi di una o più persone giuridiche di qualsiasi nazionalità residenti in qualsiasi parte del mondo. Se, per qualsiasi motivo, i fondatori non possono rimanere nei Paesi Bassi durante il processo di costituzione, è sufficiente una procura per la loro rappresentanza. Ciò significa che nella maggior parte dei casi possiamo configurare la tua NV olandese interamente da remoto. Per costituire una società a responsabilità limitata è necessario seguire alcuni passaggi. In primo luogo, i fondatori devono tenere un'assemblea statutaria nella quale approvano lo statuto della società. Il presente statuto contiene informazioni, tra l'altro, sullo scopo della società, sulle azioni e sui poteri degli azionisti e del management. Dovrà poi essere redatto, tramite un notaio, un atto notarile nel quale viene ratificata la costituzione della società. Tale atto deve essere iscritto nel registro delle imprese della Camera di Commercio, operazione solitamente predisposta dal notaio. Spiegheremo questo passaggio più dettagliatamente di seguito.

I requisiti obbligatori per costituire una NV olandese

I requisiti obbligatori per l'apertura di una NV includono un minimo di un azionista più consigli di vigilanza e dirigenti stabiliti. Inoltre, la società deve avere un indirizzo registrato locale. Al giorno d'oggi puoi facilmente stabilire la tua NV su un cosiddetto indirizzo virtuale, assicurati solo di acquisire un indirizzo da una terza parte fidata. Una società NV olandese dispone di azioni al portatore, azioni nominative o certificati azionari liberamente trasferibili e può riacquistare in qualsiasi momento il 10% delle azioni in circolazione. La costituzione di una NV richiede i servizi di un avvocato locale e di un notaio olandese con esperienza nella preparazione e nell'esecuzione degli atti costitutivi.

Procedura per la costituzione di una società NV olandese

Secondo la legge olandese, una società per azioni viene costituita mediante atto notarile. In tale atto deve essere incluso lo statuto (AoA) della NV, che deve contenere il nome, la sede legale e lo scopo della società. Un notaio può sottoscrivere l'atto costitutivo della società contenente l'AoA. Il termine "NV" o il termine "Società a responsabilità limitata" deve essere inserito prima o dopo il nome. Una volta redatto l'atto notarile, il Ministro della Giustizia dovrà comunque dare l'autorizzazione alla costituzione effettiva della NV. Se una NV viene costituita per scopi non autorizzati (come il riciclaggio di denaro o il finanziamento del terrorismo) o se l'uso della NV comporterà svantaggi per i creditori, la dichiarazione può essere rifiutata. La costituzione della NV non è quindi consentita. Durante il processo di costituzione, la società può già essere aggiunta al registro delle imprese olandese come società in costituzione (“io” in olandese). Una volta costituita, la società per azioni può svolgere la propria attività senza l'indicatore io, che indica che la NV è pienamente costituita. Lo svolgimento delle attività quotidiane comprende prendere decisioni e stipulare contratti legali con terzi.

Se queste condizioni sono soddisfatte, ciascun fondatore deve partecipare al capitale sociale della società per azioni. Tutti dovranno quindi depositare denaro, per un importo minimo complessivo di 45,000 euro. Se ci sono più fondatori, ciò significa che puoi dividere la somma totale tra tutti voi, il che rende la transazione finanziaria iniziale un po’ più sopportabile. Infine, la società per azioni deve essere iscritta nel Registro delle Imprese della Camera di Commercio, insieme ad una serie di altre informazioni relative, ad esempio, ai costi di costituzione della NV.

Se la nuova NV possiede azioni nominative, deve anche tenere un registro degli azionisti. Una volta completata la procedura di registrazione della società, il notaio dovrà predisporre il registro dei soci che il consiglio di amministrazione dovrà tenere presso la sede ufficiale della società. Ogni azionista è incluso con il nome completo, l'indirizzo, il tipo e il numero di azioni, la valuta e la data di emissione, l'importo del capitale versato per azione, i pegni e altri ostacoli. Inoltre, se i dettagli di cui sopra cambiano, la registrazione dovrebbe essere aggiornata. Questa è la responsabilità del consiglio e dei suoi rappresentanti.

Procedura per la registrazione di una NV olandese nel registro delle imprese

Un passo importante nella formazione di una società NV olandese è la sua inclusione nel registro delle imprese olandese. Per questa procedura di registrazione sono necessari i seguenti documenti:

• un documento di identità personale
• un estratto conto della banca, non più vecchio di trenta giorni
• una carta di referenza relativa all'indirizzo di residenza o, in alternativa, una copia del contratto di affitto dell'immobile locale.

Questi documenti sono necessari per ricevere un numero di registrazione univoco per l'azienda. Entro un periodo di 8 giorni dall'avvenuta costituzione, alcuni dettagli della società devono essere inclusi nel registro presso la Camera di Commercio olandese, situata nello stesso distretto della sede legale della NV. Se hai bisogno di maggiori dettagli sulla formazione di una NV olandese, chiama i nostri agenti di costituzione locali. Ti forniranno informazioni approfondite in merito e ti offriranno una consulenza personalizzata a seconda del caso e delle esigenze specifiche. Assistiamo anche nella costituzione di società a responsabilità limitata nei Paesi Bassi.

Domande frequenti sulla costituzione di una società olandese