SOCIETÀ DI RESPONSABILITÀ PRIVATA O PUBBLICA (BV VS. NV)

Aggiornato il 15 aprile 2025

Stai pensando di aprire un'azienda nei Paesi Bassi? Una delle tue prime e più cruciali decisioni sarà scegliere tra un società a responsabilità limitata (BV) o società per azioni (NV)Sebbene entrambe le strutture offrano protezione dalla responsabilità e credibilità internazionale, perseguono scopi aziendali nettamente diversi.

L'entità aziendale più popolare nei Paesi Bassi è di gran lunga la società a responsabilità limitata privata. Quasi tutti i nostri clienti scelgono questo tipo di società, poiché si adatta bene alla maggior parte delle idee aziendali e degli obiettivi professionali.

BV Significato nei Paesi Bassi
Una BV (Besloten Vennootschap) è una società olandese a responsabilità limitata con personalità giuridica. Ciò significa che è la società, non la persona fisica, a essere generalmente responsabile per i debiti commerciali.

Oltre alla società a responsabilità limitata privata (bv), puoi anche scegliere di costituire una società a responsabilità limitata pubblica (nv). Sebbene queste due entità legali si sovrappongano in qualche modo e abbiano alcune somiglianze, ci sono molte differenze degne di nota di cui dovresti tenere conto se desideri costituire uno di questi due tipi di società.

Elencheremo tutte le somiglianze e le differenze in questa pagina per rendere più facile per te prendere una decisione informata su questa questione. Ti informeremo anche su come fare la scelta migliore nella tua situazione particolare.

La società a responsabilità limitata privata (BV olandese)

È possibile registrare una società a responsabilità limitata nel registro delle società olandese, il che offre la possibilità di svolgere attività commerciali all'estero.

Una società a responsabilità limitata si differenzia da una società a responsabilità limitata per il fatto che le azioni di una società privata non sono disponibili per l'acquisto pubblico in borsa.

Tuttavia, una società privata olandese è ancora considerata un'entità giuridica separata dai suoi azionisti e ha una propria identità agli occhi della legge, a fini contenziosi o fiscali.

Inoltre, le società a responsabilità limitata devono registrarsi nel registro delle imprese olandese per poter svolgere attività commerciale.

Uno dei principali vantaggi di una società a responsabilità limitata privata è la sua responsabilità limitata per amministratori e azionisti. Solo quando puoi essere considerato responsabile di determinati debiti c'è la possibilità che tu possa essere ritenuto personalmente responsabile finanziariamente. Questo è anche il motivo principale per cui la maggior parte degli imprenditori sceglie la BV olandese come tipo di società.

Caratteristiche della BV olandese

La BV è un'entità giuridica olandese privata paragonabile a una "società privata a responsabilità limitata". Ci sono alcune caratteristiche principali che spiegano come funziona una BV e come si differenzia dalle altre persone giuridiche, che elencheremo di seguito.

Requisito minimo di capitale

• Solo 1 € di capitale sociale minimo necessario per la costituzione di BV
• Rispetto ai 45,000 € per NV

Struttura delle azioni

• Le azioni richiedono l'autorizzazione dell'azionista per il trasferimento
• Sono disponibili più tipi di azioni (con diritto di voto/senza diritto di voto)
• La partecipazione agli utili può essere limitata ma sono richiesti diritti di voto
• Nessuna quotazione in borsa pubblica

Proprietà e registrazione

• Azionisti iscritti nel registro delle imprese
• Possono essere azionisti entità/individui stranieri o locali
• Possibili restrizioni al trasferimento
• Di proprietà privata solo di direttori/azionisti

Protezione finanziaria

• Responsabilità limitata per gli azionisti
• Responsabile solo per l'importo del capitale sociale
• Eccezione: comprovata cattiva gestione

Flessibilità di governance

• I fondatori determinano il capitale versato
• Registrato nello statuto
• Diversi diritti di voto e di dividendi possibili
• Semplice processo di costituzione secondo la legge olandese

Prestazioni fiscali

• Basse aliquote dell'imposta sul reddito delle società
• Competitivo nel quadro UE
• Costi di formazione ridotti
• Requisiti semplificati del diritto commerciale

Accessibilità internazionale

• Aperto alle aziende straniere
• Possibile struttura sussidiaria
• Ammessi i registi stranieri
• Struttura internazionale flessibile

Vantaggi della BV olandese

La BV olandese offre diversi vantaggi interessanti per gli imprenditori, ed è proprio per questo che questa persona giuridica viene scelta così spesso quando si costituisce un'entità aziendale.

Protezione da responsabilità limitata

Una BV olandese offre una forte protezione per i tuoi beni personali. Come azionista o direttore, sei responsabile solo per il capitale investito, non per i debiti aziendali. Questa protezione rimane valida a meno che non vi siano frodi comprovate o gestione impropria.

Vantaggi della struttura di holding

Crea una struttura aziendale sofisticata dividendo asset e rischi tra più BV sotto un'unica holding. Questa struttura salvaguarda i tuoi asset anche se una sussidiaria affronta difficoltà finanziarie. La holding stessa rimane protetta, consentendoti di gestire più attività in modo efficiente.

Quadro fiscale attraente

Beneficia di aliquote fiscali aziendali competitive: solo il 19% sugli utili fino a €200,000 e il 25.8% oltre tale soglia. Grazie all'esenzione di partecipazione, alcuni investimenti possono essere completamente esenti da imposte. Ciò consente il reinvestimento strategico degli utili per far crescere la tua attività.

Bassa soglia finanziaria

Per avviare una BV è necessario solo 1 € di capitale azionario, drasticamente ridotto rispetto al precedente requisito di 18,000 €. Questa soglia bassa, introdotta con la Flex-BV nel 2012, rende le aziende olandesi accessibili sia agli imprenditori locali che a quelli stranieri.

Crescita aziendale e successione

Trasferisci facilmente la proprietà ai membri della famiglia o vendi parti della tua azienda. La struttura BV semplifica la pianificazione della successione aziendale e rende le vendite parziali fiscalmente attraenti. Emetti azioni per attrarre investitori con quote di proprietà tangibili.

Reputazione internazionale

Le BV olandesi sono entità commerciali rispettate a livello globale, che conferiscono credibilità alle tue operazioni in tutto il mondo. Questa struttura professionale è ampiamente riconosciuta e apprezzata nei circoli commerciali internazionali, rendendo più facile stabilire relazioni transfrontaliere.

La società a responsabilità limitata (olandese NV)

La costituzione di una società per azioni richiede molti passaggi, ma con la giusta guida, queste azioni sono rapide e semplici.

Inoltre, in quanto società per azioni a responsabilità limitata, una parte delle tue azioni sarà disponibile per l'acquisto in borsa. Sii diligente riguardo a quante azioni sono disponibili sulla borsa internazionale, poiché, sebbene raramente, alcune società sono state acquistate da membri casuali del pubblico. Ciò si ottiene spesso tramite fusioni o acquisizioni, con un'acquisizione a volte ostile.

In generale, è saggio gestire i propri asset con diligenza. La NV olandese è anche un'entità giuridica aziendale e pertanto è considerata indipendente da te dalla legge olandese.

Nei Paesi Bassi ci sono di gran lunga più BV che NV, poiché in genere solo le grandi società scelgono di costituire una NV. È probabile che la BV sia la scelta migliore per la tua azienda. Tuttavia, delineeremo comunque tutte le informazioni di base relative alla NV olandese.

Caratteristiche della NV olandese

La NV è un'entità giuridica pubblica olandese paragonabile a una "società pubblica a responsabilità limitata". Ci sono alcune caratteristiche principali che spiegano come funziona una NV e come si differenzia dalle altre persone giuridiche, che elencheremo di seguito.

Capitale e azioni

• Capitale minimo richiesto: 45,000 €
• Sono disponibili diversi tipi di azioni (incluse le azioni al portatore)
• Tutti gli azionisti hanno diritto di voto e di profitto
• Azioni negoziate in borsa pubblica
• Acquisto e vendita libera di azioni
• Possibili restrizioni al trasferimento

Struttura governativa

• La costituzione richiede un atto notarile
• Guidato dal consiglio di amministrazione
• Potrebbe essere necessario un comitato di commissari per la supervisione
• Strutture di governance aziendale sofisticate
• Protezione della responsabilità limitata (se la formazione è completa)

Gestione degli azionisti

• Nessun azionista quotato nel registro olandese
• Può avere numerosi azionisti
• Proprietà spesso ampiamente dispersa
• Trasferimento di azioni senza restrizioni

Requisiti normativi

• Rigorose regole di divulgazione e segnalazione
• Requisiti contabili complessi
• Più esigente delle normative BV
• Soggetto alle norme di borsa valori
• Controllo regolare dell'organismo di regolamentazione

Benefici finanziari

• Aliquote fiscali competitive per le società nell'UE
• Il trading pubblico fornisce liquidità
• Accesso ai mercati dei capitali pubblici
• Trasparenza per gli investitori

Differenze chiave da BV

• Requisito patrimoniale più elevato
• Possibilità di negoziazione pubblica
• Governance più complessa
• Requisiti di controllo più severi
• Base azionaria più ampia

Vantaggi della NV olandese

Essere proprietari di una NV olandese presenta anche dei vantaggi, ma in genere solo in determinate circostanze questi superano i vantaggi di possedere una BV.

Proprio come una BV, una NV può avere uno o più direttori. Quindi, se desideri avviare una società da solo o con altri, entrambe le cose sono possibili. Poiché le azioni in una NV non sono personali, possono essere trasferite liberamente.

L'NV offre anche protezione finanziaria personale grazie alla sua responsabilità limitata, ma in caso di gestione impropria, potresti comunque essere ritenuto responsabile.

Oltre a ciò, esistono diverse possibilità di detrazione fiscale, ad esempio tramite la detrazione per investimento, tramite l'ammortamento arbitrario in determinate condizioni e tramite la detrazione per ricerca e sviluppo.

In generale, la NV è la scelta migliore solo se si punta a una grande società pubblica. 

Differenze e somiglianze tra BV e NV

Come si può notare, ci sono alcuni fattori simili in entrambe le entità giuridiche, ma ci sono anche differenze sostanziali.

La società per azioni è una forma giuridica non molto comune nei Paesi Bassi. Ci sono circa 2,500 società che utilizzano la società olandese NV come entità giuridica aziendale, e si tratta principalmente di grandi società. Questo perché è più facile raccogliere capitale (emettendo nuove azioni) come società per azioni che come società privata a responsabilità limitata.

Con una NV, proprio come con una BV, il capitale viene raccolto dagli azionisti. La NV è una cosiddetta società di capitali (al contrario di una partnership).

La grande differenza con una BV, tuttavia, è che con una NV le azioni non devono essere registrate (anche se è possibile), da qui il termine "Naamloze Vennootschap" che in italiano si traduce in "Società senza nome".

Ciò significa che le azioni sono facilmente trasferibili. La persona che può mostrare un'azione (anche se oggigiorno questo non avviene più fisicamente) è un azionista, condivide gli utili e ha diritto di voto.

Quindi, in linea di principio, la NV non sempre sa chi sono i suoi azionisti. Gli statuti stabiliscono gran parte delle regole riguardanti la possibilità di trasferire liberamente le azioni in una BV. 

Spesso, ci sono alcune restrizioni di trasferimento che limitano alcuni (o tutti) gli azionisti. In tali casi, gli altri azionisti devono dare il loro consenso quando un azionista desidera trasferire azioni.

Inoltre, gli altri azionisti hanno un diritto di prelazione nell'acquistare azioni da un azionista venditore. Questo non è il caso di una NV, dove le azioni possono essere trasferite liberamente.

Un'altra differenza degna di nota è, naturalmente, il capitale sociale minimo richiesto al momento della costituzione di entrambe le tipologie di società.

L'importo minimo per un BV è di un solo euro, mentre l'NV richiede 45,000 euro. Ciò può rendere l'NV irraggiungibile per molti imprenditori.

Un'altra differenza fondamentale è la parte pubblica rispetto a quella privata. La NV può essere quotata in una borsa valori pubblica, ma una società BV emette solo azioni private.

Inoltre, la NV olandese è obbligata ad avere un consiglio di amministrazione e ha requisiti più severi, mentre la BV necessita solo di un direttore e di un azionista.

Tutto sommato, la NV olandese è solitamente formata solo da società (già) pubbliche. La BV è molto più accessibile per un'ampia gamma di imprenditori senza dover investire grandi quantità di denaro e senza le rigide normative che accompagnano la costituzione di una NV.

Tuttavia, se la tua azienda inizia a crescere rapidamente e a un certo punto desideri quotarla in borsa, potrai sempre convertire la tua BV in una NV in una fase successiva dell'attività imprenditoriale. 

Società a responsabilità limitata privata o pubblica (BV o NV)?

I Paesi Bassi offrono vantaggi unici per qualsiasi attività che voglia prosperare, ma è fondamentale trovare il tipo di azienda più adatto alle proprie esigenze.

In questo articolo, abbiamo fatto una distinzione tra una società a responsabilità limitata privata e una società a responsabilità limitata pubblica nei Paesi Bassi. La differenza principale tra queste due è che non c'è distinzione tra i tuoi beni privati ​​e aziendali in un'attività non costituita.

Tu e la tua azienda siete, in sostanza, la stessa entità. Quindi, se crei debiti con la tua attività, puoi essere ritenuto personalmente responsabile.

Se si sceglie una società costituita, si separano i beni privati ​​da quelli aziendali e quindi si è tutelati dai debiti aziendali nella maggior parte dei casi, poiché la propria attività è considerata un'entità separata.

I requisiti legali variano a seconda delle strutture aziendali e ci sono anche differenze piuttosto notevoli nei requisiti generali per la costituzione, nel modo in cui si pagano le tasse e nella struttura di ciascuna entità giuridica.

In generale, la forma giuridica più spesso scelta dagli stranieri è la società a responsabilità limitata (BV olandese), per i numerosi vantaggi pratici e tattici che questa entità giuridica offre.

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