I diritti, gli obblighi e la struttura della società a responsabilità limitata olandese (BV)

Aggiornato il 4 settembre 2023

Quando registriamo le società olandesi per imprenditori stranieri, il maggior numero di persone giuridiche costituite sono di gran lunga BV olandesi. Questa è anche conosciuta come una società a responsabilità limitata in paesi stranieri. I motivi per cui questa è una persona giuridica così popolare sono molteplici, come la mancanza di responsabilità personale per eventuali debiti contratti con la società e il fatto che puoi pagarti i dividendi, che spesso possono essere più redditizi in termini di tasse. In generale, se prevedi di generare almeno 200,000 euro all'anno, la BV olandese è la scelta più redditizia per te. Poiché la BV olandese è una persona giuridica con una certa struttura dettata dalla legge, ci sono aspetti su cui dovresti informarti. Ad esempio, quali sono i diritti, gli obblighi e la divisione dei compiti tra gli organismi formali (e informali) all'interno di un'azienda privata? In questo articolo, forniamo una breve panoramica, fornendoti informazioni sufficienti per conoscere il modo in cui viene creata una BV olandese. Se desideri avviare un'attività olandese nel prossimo futuro, Intercompany Solutions può assisterti nella costituzione di una BV olandese in pochi giorni lavorativi.

Cos'è un BV olandese?

Una BV olandese è una delle tante persone giuridiche che puoi scegliere per la tua attività nei Paesi Bassi. Copriamo l'insieme delle persone giuridiche in questo articolo, se sei interessato a saperne di più su tutti questi aspetti per prendere una decisione informata. Come accennato brevemente prima, una BV olandese è paragonabile a una società a responsabilità limitata. In sintesi si tratta di una persona giuridica con capitale sociale suddiviso in azioni. Tali azioni sono nominative e non liberamente trasferibili. Inoltre, la responsabilità di tutti gli azionisti è limitata all'importo con cui partecipano alla società. Gli amministratori e coloro che determinano la politica della società possono, in determinate circostanze, essere ritenuti responsabili dei debiti della società con il loro patrimonio privato. La responsabilità limitata degli azionisti può scomparire quando le banche consentono loro di firmare privatamente prestiti., Un'affermazione interessante nei Paesi Bassi è che "una BV non si qualifica come BV".

Potresti aver già sentito questa affermazione in compagnia di altri imprenditori o da un consulente. Non è insolito che gli imprenditori costituiscano una seconda BV olandese. La seconda BV si qualifica quindi come holding, mentre la prima BV è una cosiddetta «BV di lavoro», che è come la società operativa. La società operativa è coinvolta in tutte le attività commerciali quotidiane e la holding è come una società madre. Questi tipi di strutture sono istituite per ripartire i rischi, essere più flessibili o per ragioni fiscali. Un esempio è quando desideri vendere (una parte della) tua azienda. In questi casi, gli imprenditori spesso vendono la società operativa. Vendete solo le azioni della società operativa, dopodiché potrete parcheggiare l'utile delle vendite della società operativa esentasse nella vostra holding. Un altro esempio riguarda l’incasso dei profitti. Immagina che ci siano due azionisti con situazioni private e modelli di spesa diversi. Un azionista preferisce parcheggiare la propria quota degli utili della società operativa nella propria holding in esenzione fiscale. L'altro azionista vuole vendere immediatamente la sua quota di utile e dà per scontata l'imposta sul reddito. Puoi anche distribuire i rischi stabilendo una struttura di partecipazione. Tutte le proprietà, le attrezzature o la pensione maturata sono nel bilancio della società holding, mentre solo le attività quotidiane della vostra azienda sono nella BV operativa. Di conseguenza, non sei obbligato a mettere tutto il tuo capitale nello stesso posto.,

Qual è la struttura di base di una BV olandese?

Tenendo conto delle informazioni di cui sopra, la struttura giuridica ottimale per gli imprenditori che scelgono la BV come entità giuridica è costituita da almeno due società a responsabilità limitata che "stanno insieme". Il fondatore o l'imprenditore non detiene direttamente le azioni della società vera e propria, la società operativa, ma attraverso una holding o una BV di gestione. È una struttura in cui esiste una BV di cui sei un azionista a pieno titolo. Questa è la holding. Possiedi le azioni di questa holding. Tale holding in realtà non fa altro che mantenere le azioni di un'altra BV operativa che si trova quindi «sotto» ad essa. In questa struttura sei quindi azionista al 100% della tua holding. E la holding è quindi azionista al 100% della società operativa. Nella società operativa si svolgono le attività commerciali quotidiane della vostra azienda, guidate dal conto e dal rischio. Questa è la persona giuridica che stipula accordi, fornisce servizi e realizza o consegna prodotti. È possibile avere contemporaneamente più società operative che rientrano tutte in un'unica holding. Questo può essere molto interessante quando si desidera avviare più attività pur consentendo una certa coerenza tra di loro.

Il Consiglio di Amministrazione

Ogni BV ha almeno un direttore (DGA in olandese) o un consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione di una BV ha il compito di gestire la persona giuridica. Ciò include la gestione quotidiana e la determinazione della strategia aziendale, comprese le attività principali come il mantenimento dell'attività. Ogni persona giuridica ha un organo organizzativo. I compiti e i poteri del consiglio sono più o meno gli stessi per tutte le persone giuridiche. Il potere più importante è quello di poter agire per conto della persona giuridica. Ad esempio, la conclusione di contratti di acquisto, l'acquisto di beni aziendali e l'assunzione di dipendenti. Una persona giuridica non può farlo da sola perché in realtà è solo una costruzione sulla carta. Il consiglio quindi fa tutto questo per conto della società. È simile a una procura. Di solito i fondatori sono anche i (primi) amministratori statutari, ma non è sempre così: anche i nuovi amministratori possono entrare a far parte della società in una fase successiva. Al momento della costituzione deve comunque essere sempre presente almeno un amministratore. Tale amministratore viene poi nominato nell'atto costitutivo. Gli eventuali futuri amministratori possono anche compiere atti preparatori prima della costituzione della società. Gli amministratori possono essere persone giuridiche o persone fisiche. Come affermato sopra, il consiglio ha il compito di gestire la società poiché i suoi interessi sono di primaria importanza. Se vi sono più direttori, può aver luogo una divisione interna dei compiti. Vige tuttavia anche il principio della gestione collegiale: ciascun amministratore è responsabile dell'intera gestione. Ciò è particolarmente vero per quanto riguarda la politica finanziaria della società.

Nomina, sospensione e revoca degli amministratori

Il consiglio è nominato dall'assemblea generale degli azionisti (AGM). Lo statuto può prevedere che la nomina degli amministratori debba essere effettuata da un determinato gruppo di azionisti. Tuttavia, ciascun azionista deve poter votare sulla nomina di almeno un amministratore. Coloro che hanno il potere di nomina hanno, in linea di principio, anche il diritto di sospendere e licenziare gli amministratori. L'eccezione principale è che il direttore può essere licenziato in qualsiasi momento. La legge non limita i motivi di licenziamento. Il motivo del licenziamento può quindi essere, ad esempio, disfunzioni, comportamenti colposi, oppure circostanze economico-finanziarie, ma anche questo non è strettamente necessario. Se il rapporto aziendale tra l'amministratore e la BV viene interrotto a seguito di tale licenziamento, anche il rapporto di lavoro verrà risolto di conseguenza. Al contrario, qualsiasi dipendente regolare gode di protezione dal licenziamento sotto forma di controllo preventivo da parte dell'UWV olandese o del tribunale distrettuale, ma il direttore non ha tale protezione.

La decisione di licenziamento

Quando un amministratore sta per essere licenziato, si applicano regole specifiche al processo decisionale dell'Assemblea. Queste regole possono essere trovate nello statuto della società. Ci sono alcune regole principali, però. In primo luogo, sia gli azionisti che l'amministratore devono essere convocati all'assemblea, e ciò deve essere fatto in un lasso di tempo accettabile. In secondo luogo, è necessario che la convocazione dica esplicitamente che la proposta di decisione di dimettersi sarà discussa e votata. Infine, è necessario offrire al direttore l'opportunità di esprimere la propria visione in merito alla decisione di licenziamento, sia come direttore che come dipendente. Se queste regole non vengono rispettate, la decisione non è valida.

Cosa fare in situazioni di conflitto di interessi

Ci sono anche situazioni in cui esiste un conflitto di interessi personale. In tali situazioni, un amministratore non è autorizzato a partecipare alle deliberazioni e ai processi decisionali all'interno del consiglio. Se di conseguenza non può essere presa alcuna decisione gestionale, la decisione spetta al consiglio di vigilanza. Se non esiste un consiglio di sorveglianza o se anche tutti i membri del consiglio di sorveglianza sono in conflitto di interessi, la decisione spetta all'Assemblea generale. In quest’ultimo caso anche lo statuto può prevedere una soluzione. Lo scopo dell'articolo 2:256 del codice civile olandese è quello di evitare che l'amministratore di una società sia guidato nelle sue azioni principalmente dai suoi interessi personali invece che esclusivamente dagli interessi della società, nella quale deve ricoprire le funzioni di amministratore. Scopo della norma è quindi, innanzitutto, quello di tutelare gli interessi della società, negando all'amministratore il potere di rappresentarla. Ciò accade nel caso della presenza di un interesse personale o per il suo coinvolgimento in un altro interesse non parallelo a quello della persona giuridica e, quindi, non è da ritenersi idoneo a tutelare gli interessi della società e dei suoi impresa affiliata nel modo che ci si può aspettare da un amministratore onesto e imparziale. Se hai una domanda sugli interessi contrastanti nel diritto societario, puoi chiedere al nostro team una consulenza specializzata su tali questioni.

In questi casi, il primo fattore importante è che sia chiaro che esiste un conflitto di interessi. Tenendo conto delle conseguenze di vasta portata di un ricorso accolto al codice civile olandese, non è accettabile limitarsi alla mera possibilità di un conflitto di interessi senza che tale ricorso venga concretizzato come sopra descritto. Non è nell’interesse del commercio e non è in linea con lo spirito dell’articolo 2:256 del Codice civile olandese che un atto giuridico della società possa successivamente essere annullato invocando questa disposizione senza che sia dimostrato che il sottostante il processo decisionale del direttore interessato era effettivamente infondato a causa di un'inammissibile confluenza di interessi contrastanti. La questione se esista un conflitto di interessi può essere risolta solo alla luce di tutte le circostanze rilevanti del caso concreto.

Pagamento dei dividendi con decisione del consiglio

Uno dei principali vantaggi di possedere una BV olandese è la possibilità di pagarsi i dividendi come azionista, invece di uno stipendio (o complementare ad esso) quando sei un direttore. Abbiamo delineato questo argomento in modo più approfondito in questo articolo. Il pagamento dei dividendi comporta il pagamento di (parte degli) utili agli azionisti. Ciò irradia fiducia negli azionisti e attrae anche gli investitori. Inoltre, è spesso più efficiente dal punto di vista fiscale rispetto a uno stipendio regolare. Tuttavia, una società a responsabilità limitata non può semplicemente pagare dividendi. Al fine di proteggere i creditori delle società a responsabilità limitata, la distribuzione degli utili è vincolata da norme legali. Le regole per il pagamento dei dividendi sono stabilite dall'articolo 2:216 del Codice civile olandese (BW). Gli utili possono essere riservati per spese future o distribuiti agli azionisti. Scegli di distribuire almeno una parte degli utili agli azionisti? Quindi solo l'assemblea generale degli azionisti (AGM) può determinare questa distribuzione. L'Assemblea generale può decidere di distribuire gli utili solo se il capitale della BV olandese supera le riserve statutarie. La distribuzione dell'utile può quindi applicarsi solo alla parte del patrimonio netto che supera le riserve statutarie. L'Assemblea generale deve verificare se questo è il caso prima di prendere una decisione.

Si noti inoltre che la decisione dell'Assemblea generale non ha conseguenze finché il consiglio di amministrazione non l'ha approvata. Il consiglio può rifiutare tale approvazione solo se sa, o dovrebbe ragionevolmente prevedere, che la società non può continuare a pagare i propri debiti dopo il pagamento dei dividendi. Gli amministratori devono pertanto, prima di effettuare una distribuzione, verificare se la distribuzione è giustificata e se non mette a repentaglio la continuità della società. Questo è chiamato test dei benefici o della liquidità. In caso di violazione di questo criterio, gli amministratori sono obbligati in solido a risarcire la società per ogni eventuale deficit causato dalla distribuzione. Si prega di notare che un azionista dovrebbe sapere o aver ragionevolmente previsto che il test non è stato soddisfatto al momento del pagamento del dividendo. Solo allora un amministratore può recuperare i fondi dall'azionista, fino a un massimo del pagamento del dividendo ricevuto dall'azionista. Se l'azionista non può prevedere che il test non è stato soddisfatto, non può essere ritenuto responsabile.

Responsabilità amministrativa e governance impropria

La responsabilità degli amministratori interni si riferisce alla responsabilità dell'amministratore nei confronti della BV. A volte, gli amministratori possono prendere in mano la situazione e intraprendere azioni che non sono in linea con il futuro dell'azienda. In questi casi, può accadere che una società faccia causa ai suoi amministratori. Ciò avviene spesso sulla base dell'articolo 2:9 del codice civile olandese. Questo articolo stabilisce che l'amministratore è tenuto a svolgere correttamente le sue funzioni. Se un amministratore svolge le sue funzioni in modo improprio, può essere personalmente responsabile nei confronti della BV per le conseguenze di ciò. Alcuni esempi tratti dalla giurisprudenza includono l’assunzione di determinati rischi finanziari con conseguenze di vasta portata, l’azione in violazione della legge o degli statuti e il mancato rispetto degli obblighi di contabilità o di pubblicazione. Nel valutare se sussista un caso di cattiva amministrazione, il giudice esamina tutte le circostanze del caso. Ad esempio, il tribunale esamina le attività della BV e i normali rischi che derivano da tali attività. Anche la divisione dei compiti all’interno del consiglio può svolgere un ruolo. Dopo un attento esame, il giudice valuta se l'amministratore ha adempiuto alla responsabilità e alla diligenza che generalmente ci si può aspettare da un amministratore. In caso di cattiva gestione, un amministratore può essere responsabile in privato nei confronti della società se può essere accusato di un'accusa sufficientemente grave. È quindi necessario considerare cosa avrebbe fatto nella stessa situazione un amministratore ragionevolmente competente e che agisse ragionevolmente.

Tutte le singole circostanze del caso svolgono un ruolo nel valutare se l'amministratore è colpevole di colpa grave. In questi casi sono importanti le seguenti circostanze:

• i rischi derivanti in generale da determinate azioni
• la natura delle attività svolte dalla BV
• la divisione dei compiti all’interno del consiglio
• eventuali linee guida applicabili al consiglio
• le informazioni a disposizione del direttore
• le informazioni che avrebbero dovuto essere a disposizione del direttore
• la responsabilità e la cura che ci si aspetta da un amministratore che sia all'altezza del compito e lo svolga con scrupolo

Esiste un'accusa grave, ad esempio, se l'amministratore ha agito in violazione delle disposizioni di legge che mirano a proteggere la BV. L'amministratore può comunque far valere fatti e circostanze in base ai quali si può ritenere che non abbia colpa grave. Questo può essere complicato poiché le informazioni a portata di mano devono essere considerate in modo completo e accurato. Un amministratore può anche essere personalmente responsabile nei confronti di terzi, quali i creditori della società. I criteri da applicare sono più o meno gli stessi, ma in questo caso c'è anche la questione se il direttore possa essere incolpato personalmente. In caso di fallimento, la tardiva presentazione dei conti annuali o il mancato rispetto degli obblighi amministrativi previsti dalla legge comportano la presunzione giuridicamente inconfutabile che vi sia un apparente inadempimento dei compiti e che ciò costituisca una causa importante del fallimento (quest'ultimo è confutabile da un amministratore indirizzabile). L'amministratore può sottrarsi alla responsabilità degli amministratori interni dimostrando due fattori:

• Non sono responsabili delle loro azioni
• Non sono stati negligenti nel prendere misure per scongiurare le conseguenze

In linea di principio, l'amministratore dovrà intervenire se constata che un altro amministratore è colpevole di cattiva gestione. Gli amministratori possono verificare reciprocamente le rispettive modalità di conduzione degli affari, al fine di garantire che nessun amministratore abusi della propria posizione all'interno della società per scopi personali.

L'assemblea generale degli azionisti (AGM)

Un altro organo importante all'interno della BV olandese è l'assemblea generale degli azionisti (AGM). Come già accennato in precedenza, all'Assemblea spetta, tra l'altro, la nomina degli amministratori. L'Assemblea generale è uno degli organi obbligatori di una BV olandese e, come tale, ha importanti diritti e obblighi. L'Assemblea ha sostanzialmente tutto il potere che il consiglio di amministrazione non ha, creando un modo equilibrato e non troppo centralizzato di prendere decisioni importanti.

Alcuni compiti dell'Assemblea generale includono quanto segue:

• Nomina e revoca del consiglio di amministrazione
• Determinazione della destinazione del dividendo
• Modifica dello statuto
• Scioglimento della persona giuridica mediante decreto di scioglimento

Come puoi vedere, l’Assemblea generale detiene un certo potere per prendere decisioni molto importanti per l’azienda. Tali diritti e obblighi sono stabiliti anche dalla legge e dallo statuto. Pertanto, l'Assemblea generale ha in definitiva il potere sulla BV olandese. Il consiglio di amministrazione è inoltre tenuto a fornire all'Assemblea ogni informazione rilevante. A proposito, non confondere l'Assemblea generale con l'Assemblea degli azionisti. L'assemblea degli azionisti è l'assemblea vera e propria in cui vengono votate le decisioni e, ad esempio, in cui viene adottato il bilancio annuale. Questo particolare incontro dovrebbe svolgersi almeno una volta all'anno. Inoltre, gli azionisti possono essere persone giuridiche o persone fisiche. In linea di principio, l'Assemblea generale ha diritto a tutti i poteri decisionali che non sono stati concessi ai consigli di amministrazione o a qualsiasi altro organo all'interno della BV. A differenza degli amministratori e dei supervisori (e quindi anche degli amministratori non esecutivi), l'azionista non deve preoccuparsi degli interessi della società. Gli azionisti possono effettivamente mettere al primo posto i propri interessi, purché si comportino in modo ragionevole ed equo. Il consiglio di amministrazione e il consiglio di sorveglianza devono fornire in ogni momento all'assemblea generale tutte le informazioni richieste, a meno che un interesse impellente della società non si opponga. L'Assemblea può inoltre impartire istruzioni al consiglio. Il consiglio deve seguire queste istruzioni, a meno che non siano contrarie agli interessi della società. Ciò può includere anche interessi come quelli dei dipendenti e dei creditori.

Il processo decisionale dell'Assemblea generale

Il processo decisionale dell’Assemblea generale è soggetto a leggi e regolamenti rigorosi. Ad esempio, le decisioni dell'Assemblea generale vengono prese a maggioranza semplice dei voti, a meno che la legge o lo statuto non richiedano una maggioranza più ampia per determinate decisioni. In alcuni casi, a determinate azioni possono essere concessi più diritti di voto. Inoltre lo statuto può prevedere che alcune azioni non diano diritto di voto. Pertanto alcuni azionisti potrebbero detenere diritti di voto, mentre altri potrebbero averne meno o addirittura nessuno. È anche possibile prevedere nello statuto che alcune azioni non abbiano diritto all'utile. Tieni presente, tuttavia, che un'azione non può mai essere priva sia del diritto di voto che di quello di profitto, c'è sempre un diritto associato a un'azione.

Il consiglio di sorveglianza

Un altro organo della BV olandese è il Consiglio di Sorveglianza (SvB). La differenza tra il consiglio d'amministrazione e l'assemblea generale degli azionisti è però che l'SvB non è un organo obbligatorio, quindi potete scegliere se istituire questo organo o meno. Per le aziende più grandi è consigliabile avere un SvB, tra l'altro, per scopi pratici di gestione. La SvB è un organo della BV che ha una funzione di supervisione sulla politica del consiglio di amministrazione e sull'andamento generale degli affari della società e delle sue società affiliate. I membri della SvB sono nominati commissari. Possono essere commissari solo le persone fisiche, quindi non possono essere commissari le persone giuridiche, il che differisce dagli azionisti, poiché anche gli azionisti possono essere persone giuridiche. Quindi puoi acquistare azioni di un'altra società con la tua attività, ma non puoi essere commissario della SvB rappresentando la tua attività. La SvB ha il compito di vigilare sulla politica del consiglio di amministrazione e sull'andamento generale degli affari all'interno della società. A tal fine la SvB fornisce al consiglio di amministrazione consulenza sia richiesta che non richiesta. Non si tratta solo di supervisione, ma anche della linea generale della politica da perseguire a lungo termine. I commissari hanno la libertà di svolgere i loro compiti come ritengono opportuno e in modo indipendente. In tal modo devono tenere conto anche degli interessi dell’azienda.

In linea di principio non è obbligatorio costituire una SvB quando si possiede una BV. Diverso è il discorso se esiste un’azienda strutturale, di cui parleremo in un paragrafo successivo. Inoltre, potrebbe essere obbligatorio anche in alcune normative settoriali, come quelle per banche e assicurazioni, in linea con l'art Legge contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo (olandese: Wwft), di cui abbiamo ampiamente parlato in questo articolo. Qualsiasi nomina di commissari è possibile solo se esiste una base legale per essa. Tuttavia, è possibile che il tribunale nomini un commissario come disposizione speciale e finale nella procedura di indagine, per la quale tale base non è richiesta. Se si opta per l'istituzione facoltativa della SvB, tale organo dovrà pertanto essere inserito nello statuto al momento della costituzione della società o in una fase successiva mediante una modifica dello statuto. Ciò può avvenire, ad esempio, creando l'organo direttamente nello statuto oppure sottoponendolo a una delibera di un organo sociale come l'Assemblea.

Il Consiglio è tenuto a fornire costantemente alla SvB le informazioni necessarie per l'adempimento dei suoi compiti. Se esiste un motivo, la SvB è tenuta a informarsi attivamente. Anche la SvB viene nominata dall'Assemblea generale. Lo statuto della società può prevedere che la nomina di un commissario debba essere effettuata da un determinato gruppo di azionisti. Coloro che sono autorizzati a nominare hanno, in linea di principio, anche il diritto di sospendere e revocare gli stessi commissari. In situazioni di conflitto di interessi personale, un membro della SvB deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni e alle decisioni all'interno della SvB. Se di conseguenza non può essere presa alcuna decisione, poiché tutti i commissari devono astenersi, la decisione spetta all'Assemblea generale. In quest’ultimo caso anche lo statuto può prevedere una soluzione. Come un amministratore, in determinati casi anche un membro della SvB può essere personalmente responsabile nei confronti della società. Questo è forse il caso se il controllo del consiglio è imputabile ad un'insufficienza, per la quale si può sufficientemente rimproverare il commissario. Come un amministratore, anche un membro del consiglio di sorveglianza può essere responsabile nei confronti di terzi, ad esempio del liquidatore o dei creditori della società. Anche in questo caso valgono più o meno gli stessi criteri della responsabilità privata nei confronti della società.

Il "consiglio a un livello"

È possibile optare per un cosiddetto “modello monastico di governance”, detto anche “monistico”, ovvero consiliare composto in modo tale che, oltre a uno o più amministratori esecutivi , prestano servizio anche uno o più amministratori non esecutivi. Questi amministratori non esecutivi sostituiscono di fatto una SvB poiché hanno gli stessi diritti e obblighi degli amministratori di vigilanza. Per gli amministratori non esecutivi si applicano quindi le stesse regole di nomina e revoca previste per gli amministratori di vigilanza. Lo stesso regime di responsabilità si applica anche agli amministratori con funzione di vigilanza. Il vantaggio di questa soluzione è che non è necessario istituire un organo di vigilanza separato. Lo svantaggio potrebbe essere che, in ultima analisi, vi è meno chiarezza sulla divisione dei poteri e delle responsabilità. rispetto al principio della responsabilità collettiva degli amministratori, occorre tenere presente che gli amministratori non esecutivi saranno ritenuti responsabili per il cattivo esercizio delle loro funzioni prima degli amministratori con funzioni di vigilanza.

Il comitato aziendale

La legge olandese prevede che ogni azienda con più di 50 dipendenti debba avere un proprio comitato aziendale (olandese: Ondernemingsraad). Ciò dovrebbe includere anche i lavoratori interinali e i lavoratori assunti, che hanno lavorato per l’azienda per un periodo di almeno 24 mesi. Il comitato aziendale tutela, tra l'altro, gli interessi dei dipendenti di un'azienda o di un'organizzazione, può contribuire con idee su questioni aziendali, economiche e sociali e può influenzare le operazioni aziendali tramite consulenza o approvazione. A suo modo unico, questo organismo contribuisce anche al corretto funzionamento dell'azienda., Secondo la legge, il comitato aziendale ha un duplice compito:

• Consulenza al management nell'interesse dell'intera azienda
• Rappresentare gli interessi dei dipendenti dell'azienda.

Secondo la legge olandese, il comitato aziendale ha cinque tipi di poteri, vale a dire il diritto all’informazione, alla consultazione e all’iniziativa, alla consulenza, alla codecisione e alla decisione. In sostanza, l'obbligo di istituire un comitato aziendale spetta al titolare dell'impresa, che non è necessariamente l'azienda stessa. Può essere una persona fisica o una persona giuridica che gestisce un'impresa. Se l'imprenditore non adempie a tale obbligo, qualsiasi parte interessata (ad esempio un dipendente) ha la possibilità di chiedere al tribunale circoscrizionale di accertare che l'imprenditore adempie al suo obbligo di istituire un comitato aziendale. Se non si istituisce un comitato aziendale, è necessario tenere presente che ciò comporta diverse conseguenze. Ad esempio, potrebbero verificarsi ritardi nell'elaborazione di una richiesta di licenziamento collettivo presso l'UWV olandese, e i dipendenti potrebbero opporsi all'introduzione di determinati piani, perché il comitato aziendale non ha avuto la possibilità di concordarli. D’altro canto, tenete presente che l’istituzione di un comitato aziendale presenta sicuramente dei vantaggi. Ad esempio, un consiglio positivo o l’approvazione da parte del comitato aziendale su un determinato argomento o idea garantisce maggiore supporto e spesso facilita un processo decisionale rapido ed efficiente.

Il comitato consultivo

Gli imprenditori principianti di solito non sono così interessati a questo particolare organismo, ed è solo dopo i primi anni che gli imprenditori talvolta sentono il bisogno di discutere e riflettere sul contenuto e sulla qualità del loro lavoro, preferibilmente in una riunione di persone ben informate e informate. persone esperte. Puoi pensare al comitato consultivo come a un gruppo di confidenti. L'attenzione costante combinata con il lavoro estremamente duro durante il primo periodo di imprenditorialità a volte crea una visione ristretta, con il risultato che gli imprenditori non vedono più il quadro generale e trascurano le soluzioni semplici che hanno di fronte. In linea di principio l'imprenditore non è mai vincolato da nulla durante la consultazione con un comitato consultivo. Se il comitato consultivo si oppone ad una determinata decisione, l'imprenditore può scegliere la propria strada senza ostacoli. Quindi, in sostanza, un’azienda può scegliere di istituire un comitato consultivo. Non ci sono decisioni prese da un comitato consultivo; nella migliore delle ipotesi, vengono formulate solo raccomandazioni. L’istituzione di un comitato consultivo presenta i seguenti vantaggi:

• L'imprenditore ha una cassa di risonanza con cui discutere idee e ispirazioni
• Vengono promosse la trasparenza e la continuità del processo decisionale
• Viene prestata un'attenzione più sistematica alla visione e alla strategia a lungo termine dell'azienda
• Viene monitorato e riflettuto l'equilibrio tra gli interessi della società e gli interessi dell'imprenditore e di eventuali altri azionisti

A differenza della SvB, un comitato consultivo non vigila sul consiglio d'amministrazione. Il comitato consultivo è principalmente una sorta di think tank in cui vengono discusse le principali sfide dell’azienda. L’obiettivo principale è discutere la strategia, mappare le possibilità e creare un piano solido per il futuro. L'advisory board dovrà essere convocato con sufficiente regolarità per garantirne la continuità e il coinvolgimento anche dei consiglieri. È consigliabile considerare la natura della società quando si compone il consiglio di consulenza, il che significa che si cercano persone in grado di fornire input approfonditi e specializzati su misura per la nicchia, il mercato o il settore della propria azienda. Come già discusso, un comitato consultivo non è un organo statutario. Ciò significa che un comitato consultivo può essere istituito senza impegno nel modo che l'imprenditore ritiene opportuno. Per gestire le reciproche aspettative, è opportuno redigere un regolamento che descriva gli accordi applicabili in materia di comitato consultivo.

La regolazione strutturale

In olandese, questo si chiama "structuurregeling". La struttura dualistica è un sistema statutario introdotto circa 50 anni fa per evitare che i consigli di amministrazione acquisissero troppo potere in situazioni in cui, data la diffusione delle partecipazioni, gli azionisti erano considerati meno capaci di farlo. L'essenza del regolamento strutturale è che una grande azienda è legalmente obbligata a costituire una SvB. L'applicazione delle regole strutturali a un'azienda può essere obbligatoria, ma può anche essere applicata volontariamente da un'azienda. Un'impresa rientra nel regime strutturale se vengono soddisfatti alcuni criteri dimensionali. Questo è il caso in cui un’azienda:

• Ha un patrimonio netto pari o superiore a 16 milioni di euro
• Ha istituito un comitato aziendale
• Impiega almeno 100 persone nei Paesi Bassi

Se un'impresa rientra nel regime strutturale, l'impresa stessa viene detta anche impresa strutturale. Il regime strutturale non è obbligatorio per una holding del gruppo quando è stabilita nei Paesi Bassi, ma la maggior parte dei suoi dipendenti lavora all'estero. Tuttavia, queste multinazionali possono scegliere di applicare il regime strutturale volontariamente. E in alcuni casi potrebbe esserci l’applicazione obbligatoria di un regime strutturale indebolito. Se questi requisiti sono soddisfatti, la società sarà soggetta a diversi obblighi speciali rispetto alle normali società a responsabilità limitata, tra cui, in particolare, un SvB obbligatorio che nomina e revoca il consiglio, e al quale devono essere sottoposte anche alcune importanti decisioni di gestione. presentato.

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Se sei seriamente intenzionato ad avviare una società all’estero, allora i Paesi Bassi sono in realtà uno dei posti più vantaggiosi da scegliere. L’economia olandese è ancora molto stabile rispetto ad altre nazioni del mondo, con un fiorente settore imprenditoriale che offre molte possibilità di espansione e innovazione. Imprenditori provenienti da tutto il mondo vengono accolti qui a braccia aperte, rendendo il settore degli affari incredibilmente diversificato. Se possiedi già una società straniera e desideri espanderti nei Paesi Bassi, allora la BV olandese è la migliore opzione possibile per te, ad esempio come filiale. Possiamo consigliarvi sul modo più ottimale ed efficace per stabilire la vostra azienda nei Paesi Bassi. Con molti anni di esperienza in questo campo, possiamo fornirti risultati specificamente adattati alle tue preferenze e alla tua situazione. Inoltre, possiamo occuparci dell'intero processo di registrazione in pochi giorni lavorativi, compresi eventuali servizi extra come l'apertura di un conto bancario olandese. Sentiti libero di contattarci in qualsiasi momento per qualsiasi domanda tu possa avere e faremo in modo che tutte le tue domande ricevano una risposta. Se desideri ricevere un preventivo gratuito, contattaci con i dati della tua azienda e ti risponderemo il prima possibile.

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, https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

, https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

, https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or