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Quale persona giuridica scegliere? La Flex BV ha spiegato

L'entità legale più comunemente scelta nei Paesi Bassi è la società BV. La BV offre molte opportunità interessanti per gli imprenditori, soprattutto se si prevede di guadagnare più della soglia di 245,000 euro. In questo articolo spiegheremo in dettaglio perché la Dutch BV è una buona scelta come entità legale, e spiegheremo anche la storia della cosiddetta flex BV. Questo ti fornirà un'ampia quantità di informazioni al fine di prendere una decisione fondata in merito all'entità legale da scegliere per la tua azienda o filiale olandese.

I vantaggi di un'azienda olandese BV

Quando crei un'impresa olandese, devi scegliere un'entità legale. Scegliere l'entità legale sbagliata o non adatta alla tua situazione può avere conseguenze spiacevoli per la tua attività. Modificare la forma giuridica in una fase successiva è possibile, ma è anche costoso. Inoltre, è fondamentalmente uno spreco di denaro se devi farlo subito dopo la creazione dell'azienda, perché non hai studiato a sufficienza le possibilità in anticipo.

In breve, la creazione di una BV presenta i seguenti vantaggi:

  1. La BV è una forma giuridica a responsabilità limitata
  2. Il capitale di partenza obbligatorio è solo 1 centesimo di euro
  3. Paghi solo il 15% o il 25% di tasse sul profitto del tuo BV
  4. Puoi dividere le tue proprietà e i rischi finanziari tra più BV tramite una holding
  5. Puoi attirare nuovi investitori attraverso le azioni
  6. Una BV emana un'impressione professionale

1. Responsabilità

A BV gode di una responsabilità limitata. Ciò significa che non è il consiglio di amministrazione, ma la stessa BV che è responsabile di eventuali debiti. Un amministratore di una BV può essere ritenuto responsabile solo se vi sono prove di un'amministrazione impropria. Ciò si applica quando i conti non sono in regola o se i conti annuali sono stati presentati troppo tardi alla Camera di commercio olandese.

2. Basso capitale di partenza obbligatorio

Questo è uno dei principali vantaggi di un flex BV, che approfondiremo più avanti in questo articolo. In passato, era obbligatorio investire un capitale iniziale minimo di € 18,000 per la costituzione di una BV. Al giorno d'oggi, puoi già costituire una BV con un capitale iniziale di solo 1 centesimo. La soglia di alto investimento non è quindi più applicabile, il che rende questa entità legale molto più accessibile a persone che non possiedono una grande quantità di capitale iniziale.

3. Tasse societarie basse

Quando possiedi una ditta individuale, paghi l'imposta sul reddito sui profitti. La fascia d'imposta più alta è attualmente del 52%. Le aliquote dell'imposta sulle società calcolate sui profitti sono sostanzialmente inferiori; attualmente solo il 15% o il 25%. Come detto sopra, quest'anno diminuirà ulteriormente. Tieni presente che dovrai comunque pagare l'imposta sul reddito, quando scegli di pagarti uno stipendio come amministratore/azionista.

4. Ripartizione dei rischi tramite una holding

Se scegli di creare un BV, sarai anche in grado di unire più BV in una cosiddetta struttura di holding. Creando una holding, indichi che diverse BV rientrano in un'unica società madre. Tuttavia, la struttura della holding è impostata in modo tale che queste rimangano tutte BV separate. Eviti quindi il rischio che tutte le tue aziende falliscano, se una delle BV fallisce.

5. Nuovi investitori tramite azioni

Una delle principali preoccupazioni degli imprenditori che iniziano e anche degli imprenditori già esistenti è come raccogliere capitali in modo efficiente. Se possiedi una BV, puoi raccogliere nuovo capitale abbastanza facilmente emettendo azioni. Molti investitori preferiscono questo modo di investire i propri soldi, in quanto essere un azionista significa essere a rischio limitato. Tutti gli azionisti sono responsabili in una BV solo per l'importo che hanno investito.

6. Una BV olandese fa un'impressione professionale

Ad esempio, la creazione di una BV comporta molto più lavoro rispetto alla creazione di un'impresa individuale. Dovrai soddisfare un certo numero di requisiti e devi far passare l'atto costitutivo da un notaio. Questo notaio ha anche il dovere di indagare sulla BV se ritiene che qualcosa non vada. Inoltre, una BV deve avere la sua amministrazione in ordine e un resoconto annuale deve essere presentato alla Camera di commercio olandese sotto forma di conti annuali. Le possibilità che una BV abbia la propria attività in ordine sono quindi molto maggiori, rispetto al caso di una VOF o di una ditta individuale. Anche l'olandese medio lo sa e quindi contribuisce al carattere professionale della vostra azienda.

Maggiori informazioni su flex BV

Flex BV è un termine utilizzato per tutte le società private costituite dopo il 1 ottobre 2012. In tale data sono state introdotte nuove norme relative alla BV. I requisiti per poter costituire una BV sono stati quindi allentati, da qui il termine flex BV. Un flex BV è un normale BV. Il motivo per cui due termini sono entrati in circolazione è dovuto a una modifica della legge. La legge sulla semplificazione e la flessibilità del diritto BV esistente soddisfa le esigenze espresse da tempo in molti settori. A causa delle regole e delle procedure semplificate relative alla costituzione di una BV, la BV è stata rapidamente ribattezzata flex BV come forma giuridica.

Introduzione dell'olandese flex BV

Il flex BV è stato introdotto da un disegno di legge approvato dal Senato olandese il 12 giugno 2012. Il disegno di legge riguarda l'introduzione del flex BV e un cambiamento nella governance e nella supervisione. La legge è diventata giuridicamente vincolante il 1° ottobre 2012 e da quel momento la costituzione della BV è cambiata. Alcune cose che non sono cambiate sono l'atto notarile di costituzione della flex BV, che indica il nome, la sede legale e lo scopo. Anche la dichiarazione di opposizione non deve essere menzionata, dopo la precedente abolizione. Inoltre, non cambierà neanche il conferimento di un valore minimo (nominale) delle azioni della flex BV, collocate al momento della sua costituzione.

Tuttavia, a partire dal 1 ottobre 2012, è sufficiente che il notaio venga a conoscenza, tramite un estratto conto, di quale capitale sociale è stato trasferito alla BV dal conto bancario privato del fondatore. Prima del 1° ottobre 2012, questa procedura era molto più complessa. Di conseguenza, il processo di costituzione di una BV olandese è ora molto più rapido. In una serie di situazioni, la relazione del revisore dei conti è stata abolita. Ciò era necessario se una transazione tra il fondatore e la flex BV è stata effettuata nei primi due anni dopo la prima iscrizione della BV nel registro delle imprese.

Capitale minimo per avviare una flex BV

Uno dei maggiori cambiamenti avvenuti riguarda il capitale della flex BV. Il capitale minimo precedentemente richiesto di € 18,000 è stato completamente abolito. Tuttavia, la BV dovrà continuare a emettere azioni al momento della costituzione. Le azioni indicano a chi appartengono gli utili e il patrimonio della flex BV. Ciò è particolarmente importante quando flex BV ha diversi azionisti. La nuova legge prevede che il valore nominale delle azioni sia legato alla determinabilità del titolo e quindi anche al rapporto tra gli azionisti. Il valore nominale delle azioni è determinato in sede di costituzione. Dovrà essere corrisposto un importo minimo di 1 centesimo di euro, secondo la motivazione. Per ragioni pragmatiche, fissiamo sempre il capitale sociale minimo a 1 euro. Tuttavia, non sei più obbligato a detenere l'euro come valuta del tuo capitale azionario.

I profitti di una flex BV

Gli obiettivi e la destinazione dei profitti della flex BV saranno determinati dal Assemblea Generale degli Azionisti. Se l'Assemblea intende corrispondere gli utili agli azionisti, il consiglio dovrà prima effettuare un test di distribuzione contrario alla situazione prima del 2012. Questo test determina se i benefici non pregiudicano l'andamento della flex BV. Se il consiglio si oppone alla distribuzione dell'utile, non potrà continuare. Se la distribuzione degli utili ha luogo, il consiglio sarà responsabile per eventuali conseguenze negative della distribuzione degli utili. Inoltre, l'azionista o gli azionisti che ricevono il dividendo possono essere tenuti a restituire gli utili. Ciò a condizione che l'azionista fosse a conoscenza delle obiezioni alla distribuzione degli utili, o potesse ragionevolmente sospettare che la BV non sarebbe stata in grado di continuare a pagare i propri debiti dopo la distribuzione degli utili. Il test di distribuzione sarà applicato a tutte le forme di distribuzione, ad eccezione della distribuzione degli utili in azioni (azioni).

Cos'altro è cambiato?

Accanto alla suddetta prova e all'abbassamento del capitale, sono cambiate anche altre cose. L'organizzazione dello statuto è stata semplificata. Puoi aumentare il capitale sociale ora senza bisogno di una modifica allo statuto, che mira ad aumentare il capitale sociale. L'indicazione del capitale sociale negli statuti non è più obbligatoria. Anche il "nachgründung" è stato abolito. Di conseguenza, le restrizioni che si applicavano alle operazioni (come le operazioni di attività/passività) tra i fondatori e la BV costituita scadono entro 2 anni dall'iscrizione della BV nel registro delle operazioni.

È diventato anche più facile acquistare le proprie azioni. Il divieto di assistenza finanziaria è stato abolito. Di conseguenza, non è più vietata la costituzione di garanzie ai fini dell'assunzione di quote del capitale della BV e la concessione di prestiti solo nella misura consentita dalle riserve liberamente distribuibili. In caso di riduzione del capitale, il trasloco del creditore non è più possibile.

Per quanto riguarda i diritti e gli obblighi degli azionisti

È consentita l'emissione di azioni prive del diritto di voto e/o di lucro (dividendo). Ad esempio, a volte potrebbe essere più facile premiare i dipendenti con azioni. Tuttavia, è necessario indicare nel proprio statuto se sono stati concessi o meno diritti di riunione per questo particolare dipendente. Anche la regola di blocco non è più obbligatoria ma facoltativa. Di conseguenza, se lo desideri, se uno degli azionisti lascia la BV, le azioni non devono più essere offerte agli altri azionisti prima che possano essere vendute a qualcun altro.

Per consentirvi di agire più rapidamente, d'ora in poi le decisioni potranno essere prese al di fuori dell'assemblea generale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può essere tenuta anche all'estero. Il periodo di preavviso degli azionisti e degli altri azionisti per un'assemblea generale è ridotto da 15 a 8 giorni. Di conseguenza, anche il termine di preavviso previsto dallo statuto viene automaticamente ridotto a 8 giorni. Ciò non richiede una modifica dello statuto. Lo statuto può essere modificato più facilmente anche se la BV è già stata costituita. Anche i "vecchi BV" (che significano fondati prima del 1 ottobre 2012) sono coperti dalla legislazione Flex BV, poiché un BV è essenzialmente lo stesso di un flex BV come menzionato in precedenza.

Il trasferimento di azioni per un certo periodo di tempo può essere escluso dallo statuto. Gli azionisti possono impartire istruzioni al consiglio, ma il consiglio non è obbligato a seguirle se ciò sarebbe contrario agli interessi della società. Gli azionisti oi soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sottoscritto possono chiedere al consiglio (e al consiglio di sorveglianza) di convocare l'assemblea generale. Gli azionisti possono, in determinate circostanze, essere obbligati a fornire finanziamenti alla BV oa fornire determinati servizi/prodotti alla BV se ciò è incluso nell'atto costitutivo. L'atto costitutivo può determinare il rapporto di voto in relazione all'assunzione di determinate decisioni e in che misura un azionista può nominare, sospendere o revocare il proprio amministratore o membro del consiglio di sorveglianza.

Per quanto riguarda la distribuzione degli utili (dividendi)

Le distribuzioni possono essere effettuate solo se i fondi di proprietà superano eventuali riserve statutarie e statutarie. Inoltre, i benefici possono essere concessi solo se il test del beneficio è soddisfatto. Per la distribuzione è necessaria l'approvazione del consiglio di amministrazione. Gli amministratori che sapevano o potevano ragionevolmente prevedere che la società non sarebbe stata in grado di pagare i debiti esigibili in seguito sono solidalmente responsabili per l'importo pagato, salvo prova contraria. L'azionista o l'utile è altresì tenuto a restituire il beneficio ricevuto, qualora la BV fallisca entro un anno dal pagamento.

Intercompany Solutions può informarti su tutti i vantaggi di una BV olandese

Probabilmente avrai notato che la creazione di una flex BV è diventata molto più semplice dai cambiamenti nel sistema legislativo olandese, che ha reso la creazione di una BV olandese più attraente per molti imprenditori. Tuttavia, per quanto riguarda la responsabilità, il legislatore continua a vigilare rigorosamente su ogni scorretta amministrazione. Se vuoi saperne di più sulla responsabilità all'interno di una BV, come impostare una BV olandese? o come espandersi nei Paesi Bassi, non esitare a contattarci per informazioni e consigli approfonditi.

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