Una guida completa alle acquisizioni di società nei Paesi Bassi

Aggiornato il 19 febbraio 2024

A volte gli imprenditori fondano un'azienda, ma poi scoprono di aver scelto il settore sbagliato, di non aver investito abbastanza in determinati progetti, di aver imboccato una strada sbagliata o semplicemente di aver sottovalutato la propria capacità di successo. Ci sono altri fattori che possono portare alla scomparsa di un'azienda, come pratiche commerciali scorrette o problemi personali. In questi casi può essere saggio considerare la vendita di un'azienda, perché ci sono molti imprenditori là fuori che potrebbero avere la giusta competenza ed esperienza per far sì che l'azienda abbia successo. Questo è il motivo per cui ci sono acquisizioni di società; poiché forniscono al venditore del capitale per ricominciare e all'acquirente un nuovo progetto fresco. Se desideri investire in una nuova società, è necessario acquisire la conoscenza di almeno alcuni argomenti di base sulle acquisizioni aziendali. In questo articolo abbiamo delineato queste basi.

Diverse persone giuridiche olandesi

Esistono diverse strutture aziendali legali nei Paesi Bassi. Queste strutture possono essere classificate come strutture con personalità giuridica e strutture senza personalità giuridica. I proprietari di una struttura priva di personalità giuridica sono personalmente responsabili per qualsiasi debito che la società dovesse contrarre. Le strutture dotate di personalità giuridica devono essere redatte e modificate da un notaio di diritto civile. Queste strutture non sono personalmente responsabili del debito della società, salvo alcune eccezioni. La ditta individuale (eenmanszaak), la società in nome collettivo (vennootschap onder firma o vof), la società professionale (maatschap) e la società in accomandita (commanditaire vennootschap o cv) sono strutture aziendali prive di personalità giuridica.

La società per azioni (besloten vennootschap o bv), la società per azioni (naamloze vennootschap o nv), la cooperativa (coöperatie), l'associazione (vereniging) e la fondazione (stichting) sono strutture aziendali con personalità giuridica. La procedura per l'acquisizione di un dominio società nei Paesi Bassi dipende principalmente dalla struttura giuridica attuale e desiderata. Nei prossimi paragrafi descriveremo le diverse procedure per rilevare una società in base alla struttura giuridica e forniremo anche alcuni spunti su come trovare società idonee. Puoi anche dare qualche consiglio su cosa tenere in considerazione.

Strutture aziendali prive di personalità giuridica

La ditta individuale, la società in nome collettivo, la società professionale e la società in accomandita condividono la stessa base per le acquisizioni: nessuna di queste strutture richiede una modifica da parte di un notaio, a meno che nella transazione non siano coinvolti immobili / proprietà. Questa sezione discuterà innanzitutto i limiti di una ditta individuale e la differenza tra i quattro tipi di società di persone. Inoltre, spiegherà prima i passaggi tra potenziali acquirenti e venditori, seguiti dai passaggi ufficiali necessari alla camera di commercio.

Tieni presente che puoi avere una sola ditta individuale nei Paesi Bassi. Se hai già una ditta individuale, non ti è consentito registrarne un'altra. Invece, è necessario adeguare le attività commerciali stabilite all'interno del registro delle imprese (handelsregister) della Camera di commercio olandese (Kamer van Koophandel). Questi cambiamenti dovranno riflettere e includere le tue nuove attività. In alternativa, puoi scegliere di registrare un nome commerciale aggiuntivo. Nei Paesi Bassi, i proprietari di molte imprese individuali sono anche ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), che può essere tradotto come imprenditori senza personale.

Una società in nome collettivo, una società professionale e una società in accomandita differisce da una ditta individuale nel senso che le prime tre possono avere più proprietari, mentre una ditta individuale appartiene sempre a una sola persona. I proprietari più importanti sono chiamati UBO (proprietari beneficiari finali). Quando hai a che fare con uno di questi, dovrai identificare chi sono gli UBO dell'azienda che desideri rilevare e se sono registrati correttamente come tali. Inoltre, potresti anche dover registrare te stesso o eventuali partner commerciali come UBO alla fine del percorso di acquisizione.

Cosa fare se trovi un'azienda adatta?

Andando avanti, questa sezione discuterà la traiettoria tra acquirenti e venditori supponendo che sia già stata trovata un'azienda adatta. Se stai cercando informazioni su come trovare aziende adatte, puoi leggere i consigli e i trucchi per trovare un'azienda che sono menzionati più avanti nella guida. Per rilevare una società, dovrai ovviamente discutere un prezzo ragionevole. Questo prezzo è presentato all'interno di un memorandum di vendita e si basa su vari aspetti dell'azienda, come le forniture e la base di clienti, ad esempio. Possono essere applicati anche brevetti e avviamento. Successivamente, il memorandum di vendita fornirà anche una spiegazione su come viene stabilito esattamente il prezzo. È possibile firmare un accordo di non divulgazione (NDA) per garantire che le informazioni private rimangano riservate.

La fase di negoziazione

Durante la fase di negoziazione dovrai firmare una lettera di intenti. Una lettera di intenti comprende la durata di validità della lettera e del suo contenuto, eventuali accordi di esclusiva, i metodi di valutazione, la legge applicabile, la risoluzione delle controversie e le informazioni più rilevanti. Tieni presente che qualsiasi accordo contenuto nella lettera di intenti è vincolante. Assicurati di discutere esattamente quali parti dell'azienda assumerai e se sono escluse alcune parti dell'azienda. In tal caso, è anche necessario specificare esattamente di quali parti si tratta. Tutti gli acquirenti sono tenuti a eseguire un controllo di due diligence. Tutte le informazioni fornite all'interno e all'esterno del memorandum di vendita devono essere verificate, in base alla loro accuratezza e completezza.

Si consiglia di ricercare se ci sono informazioni importanti che potrebbero non essere presentate all'interno del memorandum, come casi di responsabilità, cause legali, reclami o debiti. Una volta verificate tutte le informazioni, sarà necessario valutare se l'acquisizione è finanziariamente fattibile. Esempi di finanziamento sono anche menzionati di seguito nei suggerimenti e trucchi per trovare un'azienda. Durante la finalizzazione, dovrai firmare un contratto di acquisizione. La lettera di intenti funge da base per questo contratto. Una volta che tutto è stato concordato, sarà necessario fissare un appuntamento con la Camera di commercio olandese. A tal fine, dovrai preparare e depositare un modulo di registrazione specifico per la struttura giuridica che desideri assumere durante questo appuntamento.

Una ditta individuale richiede un modulo di registrazione diverso, ad esempio, rispetto a una società di persone. L'attuale proprietario dell'azienda deve anche confermare che interromperà le sue attività e che la società sarà continuata da qualcun altro. Questo può essere fatto facilmente compilando un modulo. Esiste un modulo separato per la ditta individuale e le società di persone generali, professionali e in accomandita. Siete tenuti a portare con voi questo modulo e inoltrarlo alla Camera di Commercio durante il vostro appuntamento con loro. Intercompany Solutions consiglia di assumere un professionista per aiutarvi a valutare il memorandum di vendita, eseguire la due diligence e il controllo UBO, preparare i fascicoli pertinenti per la camera di commercio e consigliarvi durante le negoziazioni e la finalizzazione del contratto di acquisizione. I nostri professionisti sono desiderosi di assisterti durante questa traiettoria.

Suggerimenti e trucchi per trovare un'azienda adatta

Trovare un'azienda adatta da rilevare non è un'impresa da poco. Esiste un surplus di aziende che variano per tipo, dimensione e settore. Fortunatamente puoi semplificare questo processo, restringendo l'ambito della tua ricerca con un cosiddetto profilo di ricerca. Questo profilo di ricerca ti aiuta a evidenziare gli elementi chiave che stai cercando in un'azienda. Un profilo di ricerca può essere costituito, ma non è limitato a, i seguenti elementi:

• Tipo di industria
• Regione
• Tipo o dimensione dell'azienda
• Fase dell'azienda
• Costo dell'acquisizione, flusso di cassa e opzioni di finanziamento
• Rischi
• Lasso di tempo
• Business plan

Tipo di industria

Potresti cercare un'azienda all'interno del tuo settore a causa della familiarità con l'argomento, l'esperienza e una rete già costituita. Tuttavia, ciò non è necessario; puoi scegliere qualsiasi industria o settore da cui ti senti attratto. Quando cerchi di stabilire il tipo di settore, chiediti quali sono le tue competenze e il tuo potenziale all'interno di diversi settori e con quale settore ti senti più a tuo agio. Assicurati anche di avere almeno alcune informazioni approfondite sul settore specifico o assicurati di assumere professionisti che ti assistano con determinate decisioni.

Regione

Quando decidi una regione puoi considerare una pletora di fattori. Fattori personali possono essere il tempo che impieghi per viaggiare in questo luogo, la qualità del quartiere e l'accessibilità di un possibile edificio per uffici. Allo stesso modo, alcuni di questi possono essere applicati anche alla tua base di clienti e alla tua rete aziendale. Possono essere applicati anche altri fattori. L'ambiente e l'area circostante sono adatti al tuo settore? Avrai bisogno di permessi speciali? Ti aspetti molti clienti internazionali e, quindi, preferisci una posizione nelle immediate vicinanze di un aeroporto e hotel? Queste e altre domande trovano facilmente risposta se fai un elenco di pro e contro riguardanti la regione.

Tipo o dimensione dell'azienda

Che tipo di azienda cerchi? Un'impresa nel settore della produzione, dei servizi o altro? Vuoi importare o esportare merci? Vuoi un'azienda con personale? In caso affermativo, c'è un massimo di dipendenti che sei disposto a subentrare? Vuoi fare affari con i consumatori o altre aziende? Come puoi vedere, ci sono molti fattori diversi che puoi prendere in considerazione. È importante rendersi conto che tutte le aziende hanno punti di forza e di debolezza e che non ci sarà mai una sola azienda che si adatta perfettamente.

Fase dell'azienda

Stai cercando un'azienda di cui avrai bisogno per crescere, o stai cercando un'azienda consolidata che abbia già margini forti e costanti (che è anche conosciuta con il termine un po 'poco dignitoso' cash cow ')? Inoltre, potresti anche cercare un'azienda di turn-around. Queste aziende di solito sono sull'orlo del collasso e hanno un disperato bisogno di cambiamento. Il prezzo di queste società è solitamente molto più basso, ma anche il rischio è maggiore. Anche lo sforzo che dovrai compiere per stabilizzare l'azienda è molto più sostanziale.

Costo dell'acquisizione, flusso di cassa e opzioni di finanziamento

Se vuoi rilevare un'azienda, avrai bisogno di una fonte per finanziarla. Il modo migliore è sempre con il capitale esistente, ovviamente, se vuoi essere al sicuro. Devi pensare al tuo budget e al tipo di guadagni che ti aspetti in futuro. Hai bisogno di finanziamenti e, in caso affermativo, che tipo di finanziamento dovresti utilizzare? Pensa ad esempio ai prestiti bancari, al crowdfunding o agli investitori. Esistono persino forme specializzate di finanziamento tra venditori e acquirenti, come prestiti al venditore e diritti di profitto. Assicurati solo che i rischi non superino i potenziali benefici. Se sei piuttosto nuovo alle acquisizioni, ti consigliamo vivamente di assumere un partner professionale come Intercompany Solutions chi può assisterti in ogni fase del percorso.

Rischi

Come accennato in precedenza, è necessario pensare ai rischi coinvolti e a quale dovrebbe essere il lasso di tempo per l'acquisizione. Un malinteso comune è che il fatturato, i costi e il valore dell'azienda abbiano un tasso di riporto del 100%. Ciò non è corretto, poiché i clienti potrebbero avere un attaccamento personale al precedente proprietario. Pertanto, non è garantito che questi clienti rimarranno se la proprietà cambia. Inoltre, qualsiasi modifica implementata nell'azienda può anche avere un impatto diretto sui numeri delle prestazioni. Si consiglia di prestare particolare attenzione al budget operativo e di dimostrare quali parti saranno redditizie nella nuova situazione. Poiché una ditta individuale è essenzialmente un accordo tra il proprietario e il cliente, avrai anche bisogno dell'autorizzazione dei clienti per utilizzare le loro informazioni. Ciò è dovuto al fatto che stipulano di fatto un nuovo accordo con te come persona e non come personalità giuridica aziendale.

Business plan

Un business plan può aiutarti a identificare i punti di forza e di debolezza di entrambi come imprenditore, dell'azienda che vorresti acquisire e se è una corrispondenza. Concludendo, dovrà rispondere alla domanda più importante: se sia fattibile rilevare e dirigere l'azienda. Quando si rileva una ditta individuale, potrebbe non essere addebitata alcuna IVA. Di conseguenza, inizierai a pagare l'imposta sul reddito in base ai profitti dell'azienda. Intercompany solutions può fornirti un database di aziende in vendita e aiutarti a creare un profilo di ricerca ottimizzato. Possiamo anche identificare se hai diritto a sgravi fiscali, come il lavoro autonomo e le detrazioni per principianti e consigliare quale tipo di finanziamento è più vantaggioso per la tua situazione.

La procedura di acquisizione

Ogni acquisizione aziendale inizia con una proposta di fusione. Questa proposta deve essere depositata presso il registro di commercio (handelsregister) e vi resta per un periodo minimo di sei mesi. La proposta di fusione dovrebbe contenere informazioni sulla struttura giuridica delle società, il loro nome e ubicazione e come sarà la nuova formazione manageriale. Un notaio può modificare la proposta di fusione, se determinati reclami o opposizioni sono stati presentati entro sei mesi dal deposito della proposta nel registro di commercio.

Le grandi aziende sono soggette a una serie aggiuntiva di regole e richiedono l'autorizzazione (concentratiemelding) dell'Autorità per i consumatori e i mercati (Autoriteit Consument & Markt, ACM), se desiderano rilevare un'altra società. Il costo per richiedere questa autorizzazione all'ACM è di circa 17.450 euro. L'ACM può negare il permesso, se l'acquisizione dell'azienda può influenzare negativamente la concorrenza. Le aziende possono quindi offrire una proposta su come ridurre al minimo gli effetti negativi legati all'acquisizione. Se questa proposta viene respinta, le aziende possono richiedere una domanda di autorizzazione (vergunningsaanvraag). I costi per questa richiesta di permesso sono di ulteriori 34.900 euro. Le aziende dovranno richiedere l'autorizzazione all'ACM se:

• Il fatturato annuo globale combinato supera i 150 milioni di euro e
• Almeno due delle società hanno un fatturato annuo di almeno 30 milioni di euro o più nei Paesi Bassi

Inoltre, gli operatori sanitari sono soggetti a regole ancora più rigide al fine di mantenere queste strutture accessibili a tutti. Le acquisizioni all'interno del settore sanitario devono richiedere l'autorizzazione all'ACM, se:

• Il fatturato annuo globale combinato supera i 55 milioni di euro e
• Almeno due delle società hanno un fatturato annuo di almeno 10 milioni di euro o più nei Paesi Bassi

Infine, anche i fondi pensione sono soggetti a regole diverse. I fondi pensione devono richiedere l'autorizzazione per il subentro dall'ACM, se:

• Il valore lordo totale dei premi emessi nell'anno precedente supera i 500 milioni di euro, e
• di questo importo almeno due delle società hanno ricevuto un minimo di 100 milioni di euro da residenti olandesi

Esistono diversi modi in cui può avvenire un'acquisizione. Questi sono, ma non sono limitati a: azioni, beni e fusioni.

azioni

Le acquisizioni di azioni consistono in un'offerta completa, un'offerta parziale, un'offerta pubblica di acquisto e un'offerta obbligatoria. Un'offerta completa è il tipo più comune di offerta pubblica nei Paesi Bassi. All'interno di questa offerta, l'acquisizione comprende tutte le azioni emesse e in circolazione. Un'offerta parziale ha lo scopo di acquisire solo una parte delle azioni emesse e in circolazione, con un massimo del 30% meno un diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti. Queste offerte sono spesso utilizzate per interrompere le offerte pubbliche dei concorrenti.

Le offerte pubbliche di acquisto chiederanno agli azionisti di vendere le loro azioni al prezzo e all'importo richiesto dall'acquirente. Questo importo non può superare il 30% incluso un meno un voto. Il prezzo più alto accettato dall'acquirente sarà pagato a tutti gli azionisti che desiderano vendere le proprie azioni in questo modo. Un'offerta obbligatoria viene emessa dall'UE / SEE, quando una persona fisica o giuridica ottiene più del 30% dei diritti di voto in una società. Le azioni saranno vendute a un prezzo basato sul prezzo più alto pagato un anno prima dell'annuncio dell'offerta obbligatoria o direttamente prima del completamento dell'offerta.

Attività

Le attività e le passività possono anche essere vendute all'acquirente. In questo esempio, gli azionisti vengono pagati per la distribuzione delle attività della società. In generale, questo tipo di vendita deve essere approvato dalla maggioranza dell'assemblea generale degli azionisti. Questa opzione è interessante se ci sono barriere fiscali o legali legate alle offerte pubbliche o se l'acquirente desidera acquistare solo parti specifiche dell'azienda.

Fusioni

Le aziende possono fondersi solo se hanno la stessa struttura giuridica. Una fusione può comportare la scomparsa delle azioni di una delle società nell'altra e la riemissione o la formazione di una nuova entità giuridica. Di solito questo tipo di fusioni richiede la maggioranza assoluta dell'assemblea generale degli azionisti, o almeno due terzi dei voti.

Intercompany Solutions può assisterti con consulenza ed esperienza professionale

Rilevare una società richiede una prospettiva stabile e realistica, inoltre dovrai anche avere molta familiarità con le varie leggi e normative olandesi relative alle acquisizioni di società. Se sei interessato alle possibilità per te o per la tua azienda esistente, non esitare a contattarci in qualsiasi momento. Possiamo assisterti in ogni fase del processo e saremo felici di rispondere a qualsiasi domanda tu possa avere.

Intercompany Solutions può anche aiutare con i requisiti contabili e due diligence per acquisizioni societarie.

Dai anche un'occhiata al nostro guida completa per avviare un'impresa nei Paesi Bassi.

Fonte:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/