Costituire una BV olandese con più azionisti: quali sono i pro e i contro?

Aggiornato il 19 febbraio 2024

Quando si avvia un'azienda, ci sono alcuni dettagli da considerare in anticipo. Come il mercato in cui vuoi operare, il nome della tua azienda, l'ubicazione della tua azienda e, anche, la quantità di persone che saranno coinvolte nell'azienda. Quest'ultima parte può essere complicata, dal momento che non tutti desiderano essere comproprietari di un'attività. Spesso la fiducia gioca un ruolo importante, sia in modo positivo che negativo. Se avvii una BV olandese con più azionisti/direttori, ci sono sicuramente alcuni argomenti che dovresti discutere insieme prima di fondare la società. La buona notizia è che in genere puoi mettere su carta la maggior parte dei regolamenti e degli accordi tra gli azionisti, il che renderà difficile per qualsiasi azionista ignorare le regole stabilite. In questo articolo, puoi trovare maggiori informazioni sulla creazione di una società olandese con più persone.

Perché avviare una società BV nei Paesi Bassi?

La BV olandese è di gran lunga l'entità legale più popolare, accanto alla ditta individuale. In passato era necessario possedere un capitale iniziale di 18,000 euro per poter anche solo avviare una BV. Da quando è stato istituito il Flex-BV, questo importo è stato ridotto a un centesimo. Pertanto, i Paesi Bassi hanno assistito a una crescita stabile di BV consolidati negli ultimi decenni. Un enorme vantaggio di una società a responsabilità limitata è il fatto che gli amministratori della società non sono personalmente responsabili per eventuali debiti contratti a nome della società, ma la stessa BV. Quando possiedi una persona giuridica diversa, come una ditta individuale, sei personalmente responsabile per eventuali debiti contratti dalla tua azienda. A meno che non si possa dimostrare che sei stato negligente o hai commesso una frode.

Devi tenere conto del fatto che determinati requisiti si applicano alla creazione di un BV. Ad esempio, devi essere in possesso di un atto notarile che contenga un accenno allo statuto. Questi devono poi essere controllati anche da un notaio. Inoltre, devi redigere conti annuali e depositarli presso la Camera di Commercio ogni anno. Ciò che alcuni considerano uno svantaggio di una BV olandese è il fatto che le persone che sono sia azionisti che amministratori devono pagarsi uno stipendio minimo su base mensile. Inoltre, con un BV, non hai diritto a determinate detrazioni fiscali. Di conseguenza, paghi una quantità relativamente elevata di tasse quando hai un reddito piuttosto basso. Un BV olandese diventa interessante, quando intendi realizzare un profitto annuo di 200,000 euro o più. Se rimani al di sotto di tale somma, una ditta individuale potrebbe essere un'opzione migliore per i primi anni della tua attività.

Creazione di un BV con più persone come azionisti

Se crei un BV con più persone, è molto saggio discutere in anticipo della futura società con i tuoi colleghi azionisti. In caso contrario, rischi di creare situazioni potenzialmente negative in futuro, che potrebbero causare il caos all'interno della tua azienda. Per cominciare, devi stipulare accordi reciproci su argomenti come il controllo dell'azienda e la distribuzione degli utili. Ciò consentirà a ogni azionista di avere un'immagine chiara in testa del proprio ruolo all'interno dell'azienda. Spesso oltre allo statuto viene stipulato un patto parasociale: si tratta di un contratto tra soci in cui si possono inserire patti che non si possono facilmente inserire nello statuto di una BV.

Il possesso di azioni dà agli azionisti il ​​diritto al profitto e al controllo della società

Se avvii un BV con più persone, porterai tutti capitale nella fase iniziale. Questo capitale viene poi suddiviso in azioni, che sono fondamentalmente pezzi separati del capitale. Possedere un'azione conferisce al possessore due diritti fondamentali: il diritto a ricevere utili e il diritto ad esercitare il controllo. Quando il Flex-BV è stato introdotto nel 2012, è diventato anche possibile emettere azioni che hanno solo diritti di profitto o solo diritti di controllo. Questo rende più facile dividere i diritti in modo più equo. Ad esempio, se uno degli azionisti investe più denaro degli altri, può ottenere maggiori diritti di controllo. Ma il loro diritto di voto sarà comunque la stessa percentuale degli altri azionisti.

Tuttavia, dovresti comunque considerare il rapporto di condivisione come un'aspettativa. È infatti un'aspettativa, di quanto ciascuno degli azionisti contribuirà alla società. Se l'apporto di capitale sotto forma di denaro è l'argomento più importante tra gli azionisti, allora è abbastanza facile calcolare ogni contributo semplicemente osservando gli importi investiti. Ma diventa più complicato, quando ci sono investimenti senza una ricompensa diretta, come il tempo. Ad esempio, considera una società con due azionisti. Entrambi ottengono il 50% delle azioni, ma uno degli azionisti si prende un anno sabbatico che dura 9 mesi. L'altro azionista tiene insieme l'azienda da solo. Entrambi gli azionisti dovrebbero ricevere il 50% dei profitti della società? Lo stesso vale per le situazioni in cui viene assunto un aiuto esterno: anche loro dovrebbero beneficiare di azioni? Se vuoi maggiore flessibilità in questo senso, una cooperazione potrebbe essere una scelta migliore, poiché ognuno accumula la propria quota in proporzione al proprio contributo.

Una cooperazione può essere più flessibile in alcuni casi

A differenza di una BV olandese, la distribuzione degli utili con una cooperativa è molto più flessibile. Ad esempio, puoi basarlo su una moltitudine di fattori extra, come il contributo effettivo di tutti gli investitori, invece di un contributo previsto. Questo offre a tutte le parti coinvolte un quadro molto più chiaro per quanto riguarda i contributi. Successivamente, puoi assegnare periodicamente i certificati per il contributo individuale in denaro, oltre che in tempo, di ciascuna parte. Questo si basa sempre su una regolamentazione obiettiva. Quindi più certificati possiede una persona, maggiori sono i suoi diritti di voto e di profitto.

Inoltre, un vantaggio di una cooperazione è il fatto che non è necessario rivolgersi a un notaio, quando sono necessari cambiamenti come nuovi investitori o modifiche ai rapporti azionari. Una cooperazione mantiene il proprio registro dei membri e dei certificati. In generale, una BV olandese è circondata da molta più legislazione che da una cooperazione. Ciò significa anche che lo statuto può contenere soluzioni più elaborate e uniche, al contrario di un BV. Questo vi farà risparmiare un po' di soldi, dato che non siete affatto obbligati ad andare da un notaio. Tuttavia, a causa della sua struttura, una BV olandese è ancora l'entità legale scelta più spesso per quasi ogni tipo di attività commerciale.

Il patto parasociale

Una volta che decidi di costituire una BV con più azionisti, il notaio che scegli creerà lo statuto. Questo viene spesso eseguito secondo un modello standardizzato, soprattutto se si sceglie un notaio che offre servizi a un prezzo stracciato. Se desideri personalizzare lo statuto in base alle tue preferenze, dovresti probabilmente optare per un notaio più costoso che consenta l'input personale. In generale, gli statuti standardizzati richiedono al notaio solo di inserire le informazioni di base, come i nomi degli azionisti e il tipo di azioni. Se scegli questo approccio di base, dovrai compilare i dettagli durante il patto parasociale.

Finito il notaio, si può acquisire un modello di patto parasociale tramite un avvocato o altra società specializzata. In tali casi, è possibile che il patto parasociale tipo contenga informazioni che inficiano direttamente le disposizioni statutarie. Ad esempio, lo statuto potrebbe prevedere che un nuovo amministratore possa essere nominato a maggioranza dei voti. Contestualmente, il patto parasociale tipo può prevedere che un amministratore possa essere nominato da ciascun socio, senza che nessuno possa votare contro. Ciò può rendere la collaborazione molto complessa e, pertanto, consigliamo sempre di essere coerenti sia con lo statuto che con il patto parasociale tipo. È quindi saggio discutere tali questioni in anticipo, in modo che ogni azionista sappia in cosa si sta cacciando.

E se volessi entrare a far parte di una BV olandese già esistente?

Lo sapevi che circa l'80% dei lavoratori autonomi afferma di avere un vero piacere nel lavorare insieme ai partner? Pertanto, spesso le persone scelgono di entrare a far parte di una BV già esistente, invece di creare una società completamente nuova. In tali casi, dovresti pensare a diversi fattori, come i contratti che dovresti stipulare per proteggere te stesso e la BV da possibili rischi. Quando entri a far parte di una società già esistente e diventi un co-azionista, ci sono anche alcune pratiche burocratiche coinvolte, di cui parleremo di seguito. Un BV è molto più che la costituzione della società, poiché sono coinvolte più azioni. Soprattutto quando ci sono più azionisti.

Un contratto di compravendita di azioni

Non è obbligatorio redigere un contratto di acquisto di azioni, ma è comunque altamente raccomandato. Ci sono situazioni immaginabili, in cui avrai bisogno di questo tipo di accordo. Ad esempio, immagina di unirti a un BV esistente. Ma dopo poco tutti gli azionisti decidono di lasciare la BV e fondarne una nuova, per competere con te. Al fine di prevenire tali circostanze, un contratto di acquisto di azioni stipulato può aiutare registrando diversi accordi riguardanti la continuazione della società. Ciò comporta anche la registrazione dettagliata dell'acquisto di azioni. Un'aggiunta molto importante è la clausola di non concorrenza, poiché ciò impedirà agli azionisti di andarsene e portare con sé informazioni preziose per competere contro di te o altri azionisti.

Un contratto di conto corrente

Un contratto di conto corrente consente a qualsiasi azionista di regolare un'ampia varietà di transazioni, tra l'azionista e la BV che possiede (in parte). In sostanza, questo ti consente di trasferire fondi avanti e indietro. Nel caso in cui potresti essere a corto di denaro, ti consente di trasferire denaro sul tuo conto personale. Registrandolo per iscritto, lo rendi ufficiale e previeni anche problemi con le autorità fiscali olandesi nel prossimo futuro. Tieni presente che devi registrare ogni transazione dal BV al tuo account personale e viceversa.

Un accordo di gestione

In alcuni casi, potresti decidere di non unirti a una BV olandese esistente come nuovo azionista, ma lavorerai insieme a quella BV. Questo è particolarmente vero se possiedi già un BV. Se svolgi determinati compiti per l'altro BV, come compiti manageriali, in pratica ti "affitti" a quel BV. Se questo è vero, allora è essenziale redigere un contratto di gestione che contenga tutte le norme necessarie nel tuo caso, dal momento che non sei sul libro paga ufficiale di quella BV. L'accordo dovrebbe contenere tutti i diritti e gli obblighi rilevanti in questo scenario. Si consiglia inoltre di inserire nel presente contratto anche una clausola di non concorrenza e/o un patto di non divulgazione.

Modifica dell'attuale patto parasociale

Ogni volta che qualcuno entra a far parte di una BV, è anche necessario modificare tutti gli accordi esistenti. Ciò comporta anche il già citato patto parasociale, in quanto cambierà il numero dei soci e quindi anche il modo di ripartizione delle azioni. Ciò metterà legalmente in atto la nuova situazione, inoltre l'accordo può prevenire conflitti o discussioni tra azionisti e può essere modificato in qualsiasi momento. È sempre bene fidarsi l'uno dell'altro, ma controllare ogni possibile risultato è sempre la strategia migliore quando si tratta di un'attività di proprietà comune.

Imposta un piano dettagliato per il tuo BV condiviso con Intercompany Solutions

Probabilmente è diventato chiaro che segue un lavoro extra, se decidi di entrare a far parte di un BV esistente. Questo è anche il caso in cui più persone stabiliscono insieme un BV. Dovrai redigere una serie di accordi, oltre a ciò, è necessario adeguare una serie di accordi esistenti. La creazione di tutti questi accordi richiede un po' di tempo, ma dopo averlo gestito, tu e le BV coinvolte siete protetti da quasi tutti i possibili rischi futuri. Possiamo immaginare che questa non sia un'attività quotidiana da svolgere per te come imprenditore. Intercompany Solutions ha molti anni di esperienza nella creazione di BV, inoltre forniamo consulenza anche a imprenditori stranieri in tutte le fasi coinvolte. Possiamo fornirti tutte le informazioni di cui hai bisogno, per impostare accordi solidi tra te e gli altri azionisti. Possiamo anche assistervi in ​​molti altri modi, ad esempio con la creazione di un conto bancario olandese. Non esitate a contattarci in qualsiasi momento per ulteriori informazioni o per un preventivo personale.