Competenza - Fusioni e acquisizioni

Aggiornato il 19 febbraio 2024

Sebbene abbiamo molti clienti che aspirano ad avviare una nuova società nei Paesi Bassi, facciamo affari anche con società già consolidate. In molti casi, può essere redditizio espandere la propria attività fondendosi con un'altra società o società o acquisendo un'attività di successo già esistente all'interno della propria nicchia. Se questa attività si trova in un paese diverso dal tuo, potresti essere in grado di trarre profitto da diversi fattori come le risorse e la rete aziendale in questo nuovo paese. Attualmente, il numero di fusioni sta aumentando rapidamente nei Paesi Bassi.

Nel 2021 sono state segnalate al Consiglio economico e sociale (SER) 892 fusioni e acquisizioni. Si tratta di un aumento di un sorprendente 41% rispetto al 2020, quando ci furono un totale di 633 fusioni. Mai prima d'ora ci sono state così tante fusioni e acquisizioni come nel 2021. Il Covid probabilmente ha avuto un ruolo in questo. Le fusioni sono un'importante strategia di sopravvivenza per le aziende in difficoltà e una serie di fusioni che erano state precedentemente sospese si sono interrotte lo scorso anno., È importante conoscere tutti i diversi tipi di fusioni, al fine di scegliere la migliore linea d'azione per la tua attività. Quali tipi di fusioni possiamo distinguere e quali sono le varie conseguenze? Risponderemo a tali domande in questo articolo, oltre a fornirti tutte le informazioni necessarie per prendere una decisione informata.

Cosa sono esattamente le fusioni e le acquisizioni?

Fusioni e acquisizioni è un termine generalmente noto, che descrive efficacemente il consolidamento di aziende e/o beni. Ciò si realizza attraverso vari tipi di transazioni finanziarie, come acquisizioni, fusioni, offerte pubbliche di acquisto, consolidamenti, acquisto di beni e anche acquisizioni di gestione. Il termine fusioni e acquisizioni può anche riferirsi ai dipartimenti ospitati in istituti finanziari, che si occupano di attività correlate. Si prega di essere consapevoli del fatto che entrambi i termini sono usati in modo intercambiabile a volte, tuttavia entrambi hanno un significato molto diverso. Quando parliamo di fusione, intendiamo che due o più società si stanno fondendo e quindi formano una nuova entità legale con un solo nome. Quando parliamo di acquisizioni, parliamo di una società che acquista un'altra società. Più avanti in questo articolo, discuteremo le differenze in dettaglio.

Perché scegliere un'azienda olandese?

I Paesi Bassi sono un paese perfetto per le start-up, così come per gli imprenditori già esistenti. Con un mercato aziendale molto vivace e vivace, un'infrastruttura eccellente e molte opzioni interessanti per la collaborazione, qui avrai sicuramente successo se sei disposto a lavorare sodo per questo. Esiste anche un mercato molto attivo per fusioni e acquisizioni, che offre numerose possibilità sia per le società target olandesi che per le società target estere. L'atmosfera nei Paesi Bassi è particolarmente adatta agli imprenditori e offre molte possibilità di crescita ed espansione. A causa del fatto che il regime di holding nei Paesi Bassi è così efficiente ed efficace, le holding olandesi sono spesso coinvolte in molte grandi fusioni e acquisizioni internazionali. A volte come acquirenti, a volte come venditori, e in alcuni casi anche da entrambe le parti. Questo è anche il motivo per cui molti imprenditori stranieri hanno aperto filiali nel paese, poiché fornisce loro una rete stabile e solida per espandere e far crescere le loro attività.

Diversi tipi di fusioni e acquisizioni

Se desideri valutare obiettivamente qualsiasi tipo di attività prima di investire tempo e denaro, dovresti sempre esaminare società o società comparabili all'interno del tuo settore specifico utilizzando le metriche. Ma prima di valutare un'azienda e le sue risorse, dovresti familiarizzare con i molti modi in cui puoi acquisire un'azienda o fonderti con una. È quindi importante che tu abbia un'idea delle diverse forme utilizzate quando ti fondi con una società o ne acquisisci una. Devi essere in grado di distinguere tra queste forme, perché la forma influenza fattori come la natura delle conseguenze sul personale, ad esempio se il personale avrà un nuovo datore di lavoro e il modo in cui avviene il processo decisionale.

1. Fusione o scissione legale

Una fusione significa che due o più entità si fonderanno in un'unica nuova entità legale. Pertanto, quando le parti desiderano continuare insieme in un'unità giuridica, possono decidere di fondersi legalmente in un'unica entità giuridica. Ciò è reso possibile dalla costituzione di un nuovo soggetto giuridico, nel quale si fondono le due parti fondenti. Ci sono altre possibilità, ovviamente, come fondersi in un'entità ricevente. Ciò significa che una società si fonde in un'altra società già esistente. La conseguenza di una fusione legale è che tutti i diritti e gli obblighi che gravano sulle persone giuridiche vengono trasferiti. Quindi, ciò vale anche per i dipendenti di un'azienda, dal momento che una fusione potrebbe significare che ottengono un datore di lavoro completamente nuovo, compreso un nuovo contratto e condizioni di lavoro diverse. L'opposto di una fusione legale è la divisione legale, in cui un'unità legale è divisa in due o più nuove unità legali.

2. Fusione amministrativa

Quando una società non possiede azioni, come una fondazione o un'associazione, allora non è possibile trasferire alcun tipo di controllo con la vendita di azioni. Le fondazioni, ad esempio, non hanno azionisti. In tali casi, puoi optare per una fusione legale come descritto sopra, ma un'altra opzione è una fusione amministrativa. In tal caso, il consiglio di amministrazione di due o più fondazioni dovrà essere composto dalle stesse persone. Inoltre, in alcuni casi, anche il Consiglio di Sorveglianza di tali fondazioni sarà composto dalle stesse persone. Se lo guardi legalmente, le fondazioni sono ancora entità separate che impiegano anche personale separatamente. Tuttavia, il consiglio deve sforzarsi di prendere decisioni che siano le stesse per tutte le fondazioni coinvolte. In molti casi, dopo una fusione amministrativa segue anche una fusione legale. In alcuni casi collaborano anche i comitati aziendali delle fondazioni interessate, ma non è necessario. A volte il comitato aziendale di una fondazione vuole rimanere indipendente, per poter rappresentare adeguatamente gli interessi della fondazione.

3. Accordo di cooperazione

Una forma leggermente meno regolamentata di fusione è un accordo di cooperazione. Quando vuoi unire competenze e conoscenze, puoi decidere di svolgere determinate attività insieme ad altri imprenditori o imprese. Il contenuto dell'accordo di cooperazione è decisivo per chiarire quali possano essere le conseguenze di tale cooperazione per le società interessate. È possibile operare con il proprio nome, ma si può anche decidere di fondare insieme una nuova società a lungo termine. Oppure fondere un'azienda in un'altra. Spesso un accordo di cooperazione funge da primo passo, che può essere successivamente seguito da un passo più definito basato su una delle varianti di fusione sopra menzionate.

4. Vendere le azioni di una società

Molte aziende hanno collocato la propria attività in una società per azioni o in una società per azioni, all'interno di una struttura di holding. Ciò offre il vantaggio che, attraverso la vendita delle azioni, viene trasferita la proprietà economica della società. Questo vale anche per la proprietà legale e per il controllo sulla proprietà. La forma più semplice di acquisizione aziendale è lo scenario in cui un proprietario, che possiede il 100% delle azioni, negozia con un acquirente e, di conseguenza, viene stipulato un contratto di acquisto che vende le azioni al nuovo proprietario. Esistono due forme speciali di trasferimento di azioni, che illustreremo di seguito.

4.1 Mediante gara pubblica

Questo vale solo per le società quotate in borsa. Le regole di borsa contengono tutti i tipi di regole e regolamenti speciali, che si applicano quando una società vuole fare un'offerta per le azioni di una società quotata. Se desideri rilevare un'altra società, è opportuno informarsi su queste regole specifiche. Si presume che, quando si tratta di una cosiddetta "acquisizione amichevole", il consiglio di fabbrica di qualsiasi società abbia un diritto consultivo. Un'acquisizione amichevole significa che l'offerta è supportata dal consiglio di amministrazione della società che viene rilevata. In caso di acquisizione ostile, in cui l'offerta non è supportata dalla direzione della società quotata, non vi è alcuna norma o decisione prevista che imponga che l'imprenditore che sta tentando di rilevare l'azienda debba chiedere consiglio al proprio consiglio di fabbrica.

4.2 Mediante una procedura di vendita all'asta

Quando si sceglie una procedura di vendita all'asta, ciò significa che si sta tentando di interessare diverse parti della società e di farle fare un'offerta per la società. Questo può avvenire in più turni. In primo luogo, viene compilata una cosiddetta "lista lunga" di parti interessate autorizzate a presentare un'offerta non vincolante. Da questa lista, l'imprenditore sceglie un numero di soggetti a cui è consentito visualizzare ancora più informazioni e viene quindi invitato a fare un'offerta vincolante: questa è la shortlist. Da queste offerte, una o talvolta più parti vengono poi ammesse alle trattative finali. Una volta concluse queste trattative, rimane un acquirente. La società conclude quindi un accordo preliminare o un accordo a condizioni con questo acquirente.

5. Transazione patrimoniale

A differenza della vendita di azioni, in una transazione patrimoniale la società non vende le sue azioni, ma piuttosto attività specifiche per le quali la società è nota. In questa variante, i dipendenti che trasferiscono avranno un nuovo datore di lavoro: la persona giuridica che prima era il loro datore di lavoro non sarà trasferita. Solo i beni saranno rilevati da un'altra persona giuridica, che diventerà anche il nuovo datore di lavoro. Pertanto, sarà necessario prestare molta attenzione alle conseguenze sul personale. Può anche accadere che la società per la quale è stato istituito il consiglio di fabbrica cessi di esistere e le attività confluiscano nella società dell'acquirente. Data la complessità di questo tipo di acquisizione, il contratto di acquisto sarà anche un documento molto più ampio di un contratto di acquisto basato sulla vendita di azioni. Ciò è dovuto al fatto che deve descrivere esattamente ciò che viene trasferito, fino a ogni singolo bene in dettaglio, ad esempio le macchine, la base clienti, gli ordini e lo stock tra le altre cose possibili. Deve anche descrivere quali diritti e doveri sono collegati ai beni. Inoltre, il contratto di acquisto dovrà descrivere quali attività passeranno e anche quali membri del personale trasferiranno nella nuova società.

6. Procedura di gara

Nei settori (semi)pubblici avviene qualcosa che si chiama procedura di gara. Ciò comporta l'esternalizzazione di alcuni progetti e lavori a terzi. Gli interessati possono quindi registrarsi per svolgere determinate attività, ad esempio determinati servizi o contratti di cura. Una parte interessata che desidera partecipare a una gara, presenta un'offerta vincolante per l'esecuzione di determinate attività e deve, prima di presentare effettivamente un'offerta, chiedere consiglio al comitato aziendale dell'organizzazione in merito all'offerta. Viceversa, un imprenditore che attualmente svolge le attività oggetto di gara, ma decide di non presentare una nuova offerta, dovrà chiedere consiglio anche al consiglio di fabbrica, perché ciò significa in realtà che tali attività dovranno essere esternalizzate a qualcun altro come appena possibile.

Poiché la concessione passa poi a un altro soggetto durante la gara, possono verificarsi tutti i tipi di conseguenze che hanno un impatto diretto sul personale. Questo è il motivo per cui tali cambiamenti sono estremamente importanti per un comitato aziendale e, pertanto, devono essere informati al riguardo. Una variante di questo scenario è il caso in cui un imprenditore voglia esternalizzare determinate attività. Può trattarsi di qualsiasi cosa, dai servizi di ristorazione, ai compiti delle risorse umane alle attività ICT. Pertanto, questo imprenditore lancia una gara d'appalto, proprio come fanno le organizzazioni pubbliche. Le aziende interessate possono formulare un'offerta sulla base della lista dei requisiti, così come redatta dall'imprenditore stesso. Potrebbe essere importante che il comitato aziendale sia informato in anticipo su questo elenco di requisiti e che gli venga data l'opportunità di proporre modifiche.

7. Privatizzazione di una società pubblica

Un approccio leggermente più rigoroso alla pratica degli appalti è la privatizzazione di (parte di) un ente pubblico. Si tratta di una forma particolare di trasferimento, che si verifica quando lo Stato decide di trasferire parte dei compiti precedentemente svolti da un soggetto giuridico pubblico ad un soggetto privato. I soggetti giuridici pubblici che svolgono tali compiti sono, ad esempio, lo Stato, una provincia o un comune. A volte può essere conveniente, o semplicemente più efficace, esternalizzare determinate attività a una persona giuridica privata. C'è una conseguenza piuttosto grande quando ciò accade per i dipendenti, però. Perché a seguito della privatizzazione, ai dipendenti pubblici verrà riconosciuto lo status di dipendenti. Nel caso della privatizzazione, è necessario istituire tutti i tipi di procedure diverse per ottenere un tale cambiamento. Lo scenario inverso, in cui un'attività passa dalle mani dei privati ​​al governo, si chiama privazione.

Il ruolo dell'ACM olandese

L'Autorità olandese per i consumatori e i mercati (ACM) è un'organizzazione che garantisce una concorrenza leale tra le imprese e tutela gli interessi dei consumatori., Nel caso di grandi fusioni e acquisizioni, che implicano la partecipazione di grandi società, queste devono essere segnalate all'ACM. Una fusione o acquisizione crea un'azienda così grande e potente da influenzare la concorrenza? Quindi è necessario tenere conto del fatto che l'ACM probabilmente non concederà l'autorizzazione per una fusione o un'acquisizione. La tua azienda vuole fondersi o rilevare un'altra azienda? Quindi devi segnalarlo all'ACM, se:

• Entrambe le società realizzano collettivamente un fatturato annuo netto di oltre 150 milioni di euro in tutto il mondo
• Almeno 2 delle società nei Paesi Bassi hanno un fatturato annuo netto di almeno 30 milioni di euro

La tua azienda e l'azienda a cui sei interessato rimangono al di sotto degli importi sopra menzionati? Quindi non è necessario segnalare la fusione o l'acquisizione all'ACM. Quando tu e la tua azienda superate queste soglie di fatturato, ma non segnalate una fusione o un'acquisizione all'ACM, l'ACM può imporre una sanzione.,

L'importanza della dovuta diligenza

La due diligence è descritta come un processo legalmente vincolante, in cui tu come potenziale acquirente valuti le attività e le passività della società a cui sei interessato. Ciò ti garantisce di prendere una decisione ben informata, invece di acquistare o fondere con una società ciecamente. In breve, la due diligence è come un audit o un'indagine, che viene effettuata per confermare o rifiutare dettagli o fatti relativi a una questione in esame. Nel mondo finanziario, prima che qualcuno entri in una transazione con altre parti, la due diligence è il requisito per esaminare i registri finanziari di questa parte per sapere cosa stai affrontando. Quando si considera una fusione o un'acquisizione, ricordarsi sempre di eseguire un'indagine di due diligence. Ciò comporta il controllo degli aspetti finanziari, fiscali, legali e commerciali delle terze parti coinvolte. In questo modo, sei in grado di creare un quadro molto completo dell'azienda che intendi acquistare o fondere.

Nozioni di base sulla due diligence che dovresti conoscere

Quando si sceglie una società con cui fondersi o acquistare, ci sono alcuni fattori fondamentali che è possibile prendere in considerazione, al fine di effettuare una mossa strategicamente intelligente. Ecco alcune cose specifiche che dovresti sempre ricordare quando guardi altre attività:

• È saggio considerare di entrare in una cooperazione prima di fare un grande passo come un'acquisizione o una fusione. In questo modo, puoi capire se le altre parti coinvolte sono adatte alla tua attività e alle tue idee. Inoltre, dividi il rischio e il capitale, quindi perdi meno se la cooperazione fallisce.
• Controlla sempre le prestazioni passate dell'azienda e confrontale con il piano di crescita dell'azienda. In questo modo, puoi verificare se l'azienda ha obiettivi e ambizioni realistiche.
• Pianifica una strategia di uscita se la fusione o l'acquisizione fallisce.
• È saggio scegliere un'azienda con prodotti e/o servizi innovativi e promettenti, preferibilmente superiori ai vostri attuali prodotti e/o servizi. Ciò significa che la tua attività subirà una spinta significativa grazie alla ricerca e alla visione dell'altra società. Inoltre, assicurati che i prodotti abbiano un ritorno sull'investimento crescente per un periodo di 5 anni. Ciò è dovuto al fatto che la maggior parte degli investimenti viene raccolta dopo questo periodo di tempo.
• Assicurati inoltre di avere una chiara strategia di raccolta per il tuo investimento preferito. Anche le idee e le start-up più promettenti possono fallire, semplicemente a causa di cambiamenti nella politica del governo, nella tecnologia o nelle condizioni di mercato. Assicurati di informarti sulle tecnologie e le tendenze attuali e di essere pronto a raccogliere se la tua azienda non riesce a tenere il passo con tutti i cambiamenti e le sfide.

Intercompany Solutions può assistervi con la dovuta diligenza, permettendovi di investire tempo e denaro in un'azienda che soddisfi tutte le vostre aspettative.

Che cosa può Intercompany Solutions fare per la tua azienda?

Oltre alla due diligence, possiamo assistervi e consigliarvi su molte altre questioni relative a fusioni e acquisizioni e allo stabilimento generale di imprese olandesi. Puoi pensare ad argomenti come i seguenti:

• Prendersi cura delle conseguenze legali e fiscali
• Ottimizzazione fiscale
• Redazione di un patto fiscale o di commi fiscali
• Esecuzione di una due diligence per la tua azienda di interesse
• Implementare ed eseguire qualsiasi tipo di piano di incentivazione del management
• Strutturazione del finanziamento per qualsiasi tipo di operazione
• Contabilità relativa alla stessa transazione
• Gestione di tutte le riorganizzazioni riguardanti i dipendenti
• Negoziazione di ruling fiscali relativi a esposizioni fiscali identificate
• Impostazione dell'acquisizione o fusione privilegiata
• Gestione di eventuali domande o discrepanze durante il processo
• Supporto amministrativo

Abbiamo un team multidisciplinare esperto con persone che hanno una vasta esperienza nei settori del diritto, della contabilità, delle tasse e delle risorse umane. Non esitate a contattarci in qualsiasi momento per un consiglio o un preventivo chiaro.  

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