Pagamento di dividendi tra più BV olandesi: come funziona?

Aggiornato il 19 febbraio 2024

Spesso forniamo agli imprenditori in fase di avviamento una consulenza specifica in merito all'entità legale che possono scegliere, una volta che decidono di avviare un'impresa olandese. In genere consigliamo di optare per una società a responsabilità limitata: nei Paesi Bassi, questa è nota come Dutch BV. Possedere un BV ha molteplici vantaggi, uno dei più importanti è la mancanza di responsabilità personale quando si fanno debiti con la propria azienda. Diventa ancora più interessante, però, quando si opta per una struttura di contenimento. Quando possiedi una holding con una o più società operative sottostanti, godi di alcuni vantaggi extra, come la possibilità di richiedere determinati vantaggi fiscali. Oltre a ciò, puoi distribuire efficacemente i rischi poiché il lavoro effettivo viene svolto nella società operativa, che detiene tutti i rischi.

La società operativa è altrimenti il ​​più "vuota" possibile, il che significa che quasi tutto il capitale viene portato nella holding. In definitiva, vorrai portare il profitto che la società operativa realizza nella holding il più rapidamente possibile. Inoltre, è considerato vantaggioso se sei in grado di ricevere questo profitto personalmente in un breve lasso di tempo, che è l'argomento di questo articolo. In sostanza, l'azienda vera e propria è guidata nella società operativa ed è qui che si realizza anche il fatturato. Una volta dedotti tutti i costi, l'utile rimanente può essere distribuito alla holding. Descriveremo questo processo in questo articolo, oltre a informarti sul modo in cui funziona la distribuzione degli utili e su quali tasse vengono riscosse. Spiegheremo anche le regole per il pagamento dei dividendi e quanto può essere pagato. Ti informeremo anche sulle conseguenze legali, quando i dividendi vengono pagati contro l'attuale legislazione olandese.

Spiegazione pratica del pagamento del dividendo

Un dividendo è il pagamento di una parte degli utili a una società per azioni e quindi agli azionisti individualmente. Lo scopo principale del pagamento dei dividendi è attrarre investitori e nuovi azionisti per la tua attività. I dividendi possono quindi essere visti come una ricompensa, per tutti coloro che detengono azioni della tua azienda per un periodo di tempo più lungo. Le società quotate in borsa possono decidere di distribuire una parte degli utili agli azionisti., ma tieni presente che le società non sono mai obbligate a pagare dividendi. Alcune società in realtà non pagano mai dividendi, ma scelgono piuttosto di reinvestire i propri profitti. Ciò è dovuto al fatto che puoi anche guadagnare denaro come azionista approfittando di un aumento del prezzo delle azioni. Nelle sezioni seguenti, spiegheremo come dovrebbe essere pagato il dividendo e in che modo questo può essere realizzato.

Pagamento di dividendi tra più BV olandesi in generale

Se puoi pagare i dividendi all'interno della tua attuale struttura aziendale, ti consigliamo vivamente di esplorare questa possibilità. Come mai? Perché i pagamenti di dividendi tra BV olandesi sono esenti dall'imposta sui dividendi. Ciò è dovuto al fatto che l'esenzione dalla partecipazione si applica dal possesso di un minimo del 5% delle azioni. Valutando la tua liquidità, solvibilità ed equità, chiarisci quanto dividendo puoi pagare alla società azionista. In senso generale, è consigliabile distribuire quanti più fondi possibili alla società azionista, e mantenere la società attiva 'vuota' come abbiamo spiegato sopra. Inutile dire che deve rimanere disponibile liquidità sufficiente per raggiungere i vostri obiettivi di business. Tuttavia, questo può essere realizzato anche con un prestito, fornito dalla società partecipata. Inoltre, è importante che, se si ha a che fare con un contratto di credito, si controlli se ci sono requisiti specifici per determinati rapporti. Un pagamento di dividendi di solito influisce negativamente su questo.

Commissione di gestione contro stipendio

Una volta che hai creato un BV holding e lo hai posto tra te e la tua società operativa, spesso accade che questi due BV stipulino un contratto tra loro. Questo è anche noto come contratto di gestione. Questo accordo stabilisce che non sei un dipendente della società operativa, ma che la holding ti affitta alla società operativa. Sei quindi un dipendente indiretto della società operativa. Ciò significa che puoi pagare te stesso lo stipendio o l'operatore paga una commissione alla holding. La differenza tra queste due opzioni è che l'imposta sul reddito è molto più alta dell'aliquota dell'imposta sulle società che pagherai oltre la commissione. L'imposta sul reddito più alta è attualmente del 49.5%, che probabilmente pagherai se genererai profitti sufficienti con la tua azienda. Al contrario, l'attuale aliquota dell'imposta sulle società nei Paesi Bassi è del 19% (per profitti fino a 200,000 euro) e del 25.8% per tutti i profitti che superano tale importo.

Quindi, se paghi una commissione alla holding tramite la tua società operativa, viene tassata all'aliquota dell'imposta sulle società inferiore. Tieni presente che devi anche pagare l'IVA sulla commissione di gestione (l'IVA in olandese si chiama BTW). L'unico caso in cui ciò non si applica è quando esiste un'unità fiscale ai fini dell'imposta sulla cifra d'affari. Si prega di notare che un'unità fiscale non è la stessa per l'imposta sul fatturato e per l'imposta sul reddito delle società. Per poter costituire un'unità fiscale ai fini dell'IVA, più del 50% delle azioni di ciascuna società deve essere nelle stesse mani. Inoltre, si applicano anche alcune condizioni aggiuntive:

• Le società hanno principalmente lo stesso obiettivo economico e ciascuna svolge il 50% di attività in più per l'altra
• Ci sono posizioni generali di leadership
• Le società sono indipendenti e stabilite nei Paesi Bassi

Quindi, una volta che tutti i costi sono stati detratti dalla somma di denaro che hai guadagnato con la tua azienda, ti rimane un importo che è considerato un profitto. Indipendentemente dal fatto che l'utile sia distribuito, l'imposta sulle società deve essere pagata su questo importo. Per utilizzare il profitto, tutti i costi devono essere prima detratti dal fatturato. Tieni presente che la parola "costo" è un concetto ampio. I costi aziendali includono, tra l'altro, la remunerazione di un prestito che la BV olandese contrae (interessi), lo stipendio ai dipendenti, l'affitto di un edificio per uffici, tutti i servizi, ma anche, ad esempio, la commissione di gestione che la società operativa paga alla holding. Devi detrarre tutti questi numeri per poter parlare veramente di profitto.

L'unità fiscale per l'imposta sul reddito delle società

Per l'imposta sul reddito delle società nei Paesi Bassi, è anche possibile richiedere una cosiddetta unità fiscale. La holding e la società operativa sono quindi viste come un unico contribuente ai fini dell'imposta sul reddito delle società. Questo è spesso usato se ci sono diverse società operative sotto la holding. Ciò è vantaggioso in molti modi, ad esempio, i profitti di una società operativa possono quindi essere compensati con le perdite (di avviamento) di un'altra società operativa. Ciò può fornire vantaggi per la distribuzione finale del profitto. La liquidazione riduce l'utile tassato e, quindi, l'imposta da pagare. Le condizioni per l'unità fiscale ai fini dell'imposta sul reddito delle società sono diverse dalle suddette condizioni per l'imposta sulla cifra d'affari. Se desideri che la tua azienda sia idonea a creare un'unità fiscale per l'imposta sul reddito delle società, la holding deve effettuare le seguenti operazioni:

• Possedere almeno il 95% delle azioni della società operativa
• Avere diritto ad almeno il 95% degli utili e almeno il 95% del patrimonio della società operativa
• Avere almeno il 95% dei diritti di voto nella società operativa

Esiste anche una condizione per la società operativa, vale a dire che deve essere una BV o NV, o una forma giuridica straniera paragonabile a queste due entità legali. In generale, queste sono considerate società a responsabilità limitata private e pubbliche. Inoltre, le holding e le società operative devono:

• Utilizzare gli stessi esercizi finanziari
• Utilizzare le stesse determinazioni di profitto
• Trovarsi fisicamente nei Paesi Bassi

Devi essere assolutamente sicuro di soddisfare effettivamente tutti questi requisiti, altrimenti rischi multe da parte delle autorità fiscali olandesi. Se non sei sicuro di determinate condizioni, non esitare a contattarci Intercompany Solutions per una consulenza professionale in materia.

Pagamento di dividendi dalla società operativa alla holding

Il pagamento del dividendo dalla società operativa finisce logicamente nella holding. Il dividendo distribuito è esente dall'imposta sui dividendi in relazione all'esenzione dalla partecipazione, come abbiamo già spiegato sopra. Spesso, il fatturato di una holding è costituito solo dalla commissione di gestione ottenuta dalla società operativa. A volte la holding possiede anche locali commerciali o determinati diritti di proprietà intellettuale, che vengono affittati alla società operativa. Nella determinazione dell'utile vengono presi in considerazione anche gli interessi o il canone che la holding riceve dalla società operativa. Dopo aver dedotto i costi, compreso lo stipendio del proprietario, rimane l'utile imponibile. Prima di poter procedere alla distribuzione degli utili alla holding, devi prima pagare l'imposta sulle società. Nessuna imposta sui dividendi deve essere pagata sull'utile distribuito in relazione all'esenzione dalla partecipazione. L'esenzione dalla partecipazione si applica già se la holding detiene il 5% o più di azioni della società operativa. L'esenzione dalla partecipazione garantisce sostanzialmente che il profitto non sia tassato due volte. La società operativa paga quindi l'imposta sulle società sugli utili e l'utile che rimane e viene distribuito alla holding non è tassato.

Pagamento di dividendi dalla holding agli azionisti

Una volta che la holding ha ricevuto i profitti dalla società operativa sottostante, questi profitti vengono poi pagati come dividendo agli azionisti della holding. In quel momento entra in gioco la tassa sui dividendi. Dopotutto, l'imposta sui dividendi non era ancora stata pagata quando gli utili sono stati distribuiti dalla società operativa alla holding. La holding deve trattenere l'imposta sui dividendi del 15% sul dividendo distribuito. L'azionista indica poi, nella sua dichiarazione annuale, che è stato percepito un dividendo. Se in qualità di azionista possiedi almeno il 5% delle azioni, il pagamento del dividendo sarà tassato con un'aliquota del 26.9%. Si prega di notare che il 15% precedentemente versato verrà sottratto dall'importo del 26.9% che l'azionista deve pagare, poiché l'imposta sui dividendi del 15% è già stata detratta. Quindi, in sostanza, paghi privatamente il resto dell'11.9%. Se la tua holding ha un credito su di te per più di € 500,000, potresti dover affrontare le conseguenze del "Conto di prestito eccessivo" in futuro. In questo caso, il tempestivo pagamento dei dividendi è un'opportunità adeguata per rimborsare (parzialmente) il credito.

La regola principale è che l'assemblea generale degli azionisti ha il potere di deliberare sugli utili e sulle distribuzioni agli azionisti. È importante che i soci possano farlo solo per la parte del patrimonio netto, cioè superiore alle riserve che devono essere detenute a norma di legge, anche statutaria. Una volta che gli azionisti hanno deciso che i dividendi devono essere pagati, il consiglio deve approvarlo. Senza approvazione, nessun pagamento può avvenire. Il consiglio rifiuta l'approvazione solo se sa che la distribuzione assicurerà che la società non possa più pagare i propri debiti. Il consiglio non può quindi rifiutare il beneficio senza giustificato motivo.

Regolamento in materia di pagamento dei dividendi

I passaggi che abbiamo menzionato sopra sono fondamentalmente i passaggi pratici che devi compiere, quando consideri di pagare te stesso e il dividendo degli altri azionisti. Ma ci sono anche leggi e regolamenti olandesi che si applicano alla distribuzione degli utili, principalmente per garantire che ciò avvenga correttamente e che i creditori della società siano protetti. Descriveremo questi regolamenti di seguito, così come tutte le altre cose su cui dovresti informarti per rimanere nei limiti della legge.

Chi decide se il dividendo può essere pagato?

Le norme per il pagamento dei dividendi sono stabilite dall'articolo 2:216 del codice civile olandese (BW). Tale articolo contiene la norma principale, secondo la quale l'assemblea generale degli azionisti è competente a deliberare sulla destinazione degli utili e sulla determinazione delle distribuzioni. Ne abbiamo già discusso brevemente sopra. Questo potere può però essere limitato, ad esempio nello statuto, o concesso a un altro ente, ma ciò non è molto comune nella pratica. L'utile può essere riservato, ad esempio per futuri investimenti, oppure distribuito agli azionisti. Quando si sceglie di distribuire l'utile agli azionisti, l'assemblea generale degli azionisti può determinare tale distribuzione. Le regole si applicano non solo alla determinazione e alla distribuzione degli utili, ma anche a tutte le altre distribuzioni dal capitale della società operativa.

L'uso del test di equilibrio

Al momento di decidere se il dividendo può essere pagato o meno, l'assemblea generale degli azionisti deve tenere conto se il patrimonio netto della BV olandese supera le riserve legali o statutarie. Ciò è dovuto al fatto che il dividendo dovrebbe essere pagato solo quando ci sono effettivamente abbastanza soldi per farlo. In generale, qualsiasi distribuzione di utili deve essere superiore alle riserve legali o statutarie. È anche responsabilità dell'assemblea generale degli azionisti verificare se questo è effettivamente il caso e il dividendo può essere pagato. Questa azione è nota anche come "test di equilibrio (limitato)". Questo test deve essere effettuato ogni volta che l'assemblea generale degli azionisti decide che l'utile deve essere distribuito tra gli azionisti, quindi sia nel caso di una distribuzione provvisoria che di una decisione periodica. In pratica, tuttavia, questo test non ha molto significato, poiché la maggior parte dei BV olandesi non ha riserve legali o statutarie. Se anche ci sono riserve, queste possono essere trasformate in capitale o annullate tramite una modifica statutaria. Se non ci sono riserve legali o statutarie, la BV può distribuire per principio l'intero suo capitale, quindi non solo l'utile, ma anche il capitale versato sulle azioni e le eventuali riserve. Si prega di notare che ciò può avvenire solo se questa decisione è motivata e approvata dal consiglio.

L'uso del test di distribuzione/liquidità

Una volta che l'assemblea generale degli azionisti ha deciso di distribuire i dividendi, questo dovrà essere preventivamente approvato dal consiglio di amministrazione della società. Senza la loro decisione di approvazione, la decisione di pagamento da parte dell'assemblea generale non avrà effetto. In pratica, il consiglio di amministrazione generalmente approva tali decisioni. Il consiglio può rifiutare tale approvazione solo se sa, o dovrebbe essere ragionevolmente in grado di prevedere, che BV non sarà più in grado di far fronte ai propri obblighi di pagamento a seguito della distribuzione nel prossimo futuro. Questa è l'unica vera base per rifiutare il pagamento dei dividendi. Quindi, se non è probabile che si verifichi lo scenario peggiore, il consiglio deve fornire un'approvazione agli azionisti.

L'obiettivo principale di questa approvazione obbligatoria è la protezione dell'azienda. Il consiglio di amministrazione verifica se la distribuzione è giustificata e non pregiudica la continuità della BV. Questa linea di condotta è anche nota come test di distribuzione o di liquidità. Il consiglio è in realtà molto libero nel determinare come implementare il test di distribuzione, poiché spetta al consiglio decidere in merito. Tuttavia, in pratica, spesso vengono utilizzate alcune linee guida standard per rendere il processo più trasparente e prevedibile. Per l'effettuazione del test si assume come data di riferimento l'orario del beneficio. In linea generale, si assume che il consiglio, nella sua valutazione, debba guardare avanti di circa un anno rispetto a tale data di riferimento per formulare una previsione accurata in merito all'attivo e al passivo della società. Tuttavia, questo periodo di un anno non è considerato un lasso di tempo difficile. Ad esempio, un grosso reclamo può diventare esigibile in un anno e mezzo, il che cambierà istantaneamente l'intera situazione. Quando questo importo dovrà essere pagato, ciò porterà a una situazione in cui la società non avrà risorse sufficienti per pagare il dividendo agli azionisti. Questo è il motivo per cui il consiglio di amministrazione deve tenere conto di tali informazioni nel test di liquidità.

Cosa fare in caso di pagamento di dividendi ingiustificato e di eventuali problemi di pagamento che ciò potrebbe causare?

I due test che abbiamo menzionato sopra esistono per una solida ragione; vale a dire, mantenere la tua azienda fuori dai guai finanziari. Può capitare - e nella prassi accade regolarmente - che venga versato un dividendo agli azionisti, ma che tale distribuzione sia stata erroneamente approvata dal consiglio di amministrazione. Se paghi i dividendi senza avere i soldi veri per farlo, puoi creare situazioni molto rischiose per te stesso e potenzialmente anche il fallimento. Se si occupa di un pagamento di dividendi che la BV non può più adempiere ai suoi obblighi di pagamento, allora dovrai capire dove esattamente è andato storto e come è stata presa la decisione di pagare il dividendo, anche se ora è chiaro che questo è stato non è possibile farlo. In molti casi, o il test di equilibrio non è stato effettuato dall'assemblea generale degli azionisti, oppure il test di liquidità non è stato effettuato dal consiglio di amministrazione. C'è anche la possibilità che uno dei test sia stato svolto in modo improprio o che qualcuno abbia falsificato le informazioni nel test perché seguiva solo il proprio interesse personale. In tutti questi casi, è della massima importanza capire se avrebbero dovuto prevedere che questa incapacità di pagare sarebbe stata la conseguenza della prestazione che sarebbe stata erogata. Perché quando questo è il caso effettivo, a seconda delle circostanze specifiche, ovviamente, possono essere personalmente responsabili per il deficit causato dal pagamento. Questa situazione può avere conseguenze sia per gli amministratori che per gli azionisti. Successivamente, si esaminerà alternativamente la responsabilità degli amministratori e la responsabilità degli azionisti. È importante che (in linea di principio) ci sia solo responsabilità, se la BV si trova effettivamente in difficoltà finanziarie dopo il pagamento del dividendo ingiustificato.

Non è sempre facile per gli azionisti o gli amministratori determinare se devono approvare la decisione di pagare. Ma d'altra parte, hanno una forte responsabilità. Per poter evitare responsabilità o discussioni in merito, il nostro consiglio è quindi quello di elaborare qualsiasi decisione amministrativa da approvare per iscritto. E preferibilmente anche descrivere bene, quali principi e figure ha assunto il consiglio. Soprattutto se c'è qualche dubbio al momento della decisione. Se nulla è stato messo per iscritto, anche gli amministratori non hanno nulla per dimostrare successivamente di aver adempiuto al loro obbligo. Ma quando prendi appunti e chiarisci la decisione sulla carta, questo potrebbe solo aiutarti a sfuggire alla responsabilità, quando la dichiarazione scritta dimostra che non avresti potuto prevedere alcun esito negativo. Di seguito, spiegheremo la responsabilità sia degli azionisti che degli amministratori in modo un po' più dettagliato.

Responsabilità degli amministratori in caso di ingiustificato pagamento del dividendo

Gli amministratori che sapevano, o potevano ragionevolmente prevedere al momento della distribuzione, che la società non sarebbe più stata in grado di far fronte ai propri debiti, rispondono tutti privatamente dell'ammanco che si è verificato. La società stessa può effettivamente invocare tale responsabilità, in quanto si tratta di una responsabilità interna degli amministratori. Non solo gli amministratori possono essere ritenuti responsabili: anche coloro che hanno effettivamente determinato o co-determinato la politica della società possono essere ritenuti responsabili in privato. La condizione è che si siano comportati come se fossero un amministratore, come un partner che hai sposato in base a un accordo prematrimoniale come amministratore o un amministratore titolare. Se puoi provare, tuttavia, che non è stata colpa tua, non sarai ritenuto responsabile, come abbiamo già spiegato sopra. Se i tuoi colleghi direttori effettuano il pagamento effettivo mentre non sei d'accordo con esso, dovrai agire. Naturalmente, questo deve essere valutato caso per caso. Si consiglia vivamente di rivolgersi a un avvocato in caso di dubbio. È importante che tu spieghi ai tuoi colleghi direttori perché ritieni che non possa essere data alcuna approvazione e che hai votato in modo dimostrabile contro la decisione. Questo dovrebbe essere registrato nel verbale. La legge prevede inoltre che tu faccia anche ciò che puoi fare nella tua qualità di amministratore, al fine di prevenire le conseguenze negative del beneficio.

Responsabilità degli azionisti in caso di ingiustificato pagamento del dividendo

In linea di principio, gli azionisti non sono responsabili di alcuna responsabilità privata. Corrono il rischio solo per l'importo per il quale hanno acquistato le loro azioni: dopotutto, le azioni non possono più valere nulla. Questo accade, ad esempio, in caso di fallimento. Tuttavia, è stata fatta un'eccezione nel caso di ingiustificato pagamento di dividendi. È altresì responsabile privatamente l'azionista che ha percepito il pagamento di un dividendo mentre sapeva, o avrebbe dovuto ragionevolmente prevedere, che si sarebbero verificati problemi di pagamento. Questa responsabilità si applica fino a un massimo dell'importo che ha ricevuto in dividendi. Ad esempio, potrebbe accadere che un amministratore debba rimborsare i dividendi e l'altro amministratore non debba rimborsare i dividendi. Se gli amministratori hanno già colmato il deficit, gli azionisti devono pagare direttamente agli amministratori i dividendi ricevuti. Dovresti anche porre domande, ad esempio se anche gli azionisti fossero a conoscenza al momento della loro decisione che il test di distribuzione non era stato soddisfatto. O nel caso in cui gli azionisti abbiano ricevuto un pagamento di dividendi, senza che il consiglio di amministrazione abbia preso la decisione di approvare.

Intercompany Solutions può aiutarvi a determinare se il pagamento dei dividendi è vantaggioso nel vostro caso

Una struttura di holding può essere molto vantaggiosa in relazione agli attuali vantaggi fiscali olandesi che circondano le società a responsabilità limitata. Ogni distribuzione degli utili di una BV olandese è vincolata dalla legge e da tutti i regolamenti che riguardano questo argomento. In caso di inosservanza di queste regole, che ponga successivamente la società in difficoltà finanziarie, gli amministratori ed eventualmente anche i soci possono essere ritenuti responsabili. Per poter evitare il più possibile problemi al riguardo, è quindi importante agire con cautela. Se desideri verificare se la tua azienda può pagare in modo sicuro i dividendi ai suoi azionisti, è consigliabile eseguire sia il test del saldo che quello della liquidità. In caso di dubbio, il nostro team di esperti legali può assisterti nel prendere la decisione più prudente. Non esitate a contattarci in qualsiasi momento per informazioni più dettagliate o un preventivo chiaro per i nostri servizi. Possiamo anche aiutarti a costituire una società BV olandese o ad aprire una filiale della tua società già esistente nei Paesi Bassi.

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