Come convertire la tua ditta individuale in una BV olandese: suggerimenti e consigli

Aggiornato il 19 febbraio 2024

Molti imprenditori iniziano con una ditta individuale, solo per voler convertire la loro attività in una fase successiva in una BV olandese. Ci sono molti motivi per convertire la tua ditta individuale in una società a responsabilità limitata, la maggior parte dei quali discuteremo in questo articolo. Uno dei motivi principali è il fatto che, al di sopra di un certo livello di reddito, un BV olandese diventa interessante ai fini fiscali. Ciò significa che puoi risparmiare un bel po' di soldi su base annua. Probabilmente ogni imprenditore si è quindi posto la domanda se non sia più conveniente convertire una ditta individuale in una BV olandese o viceversa. Per rispondere a questa domanda, diversi fattori giocano un ruolo sostanziale. Discuteremo una serie di vantaggi e svantaggi del cambiamento dell'entità legale della tua azienda in una BV olandese e ti informeremo anche sui passaggi necessari che dovrai intraprendere per raggiungere questo obiettivo.

Cos'è una società a responsabilità limitata olandese (BV)?

Una delle persone giuridiche più scelte nei Paesi Bassi è la BV olandese, che è paragonabile a una società a responsabilità limitata. Il libro 2 del codice civile olandese regola il Società privata olandese a responsabilità limitata. E' una società dotata di personalità giuridica con capitale sociale suddiviso in azioni, nella quale ciascuno dei soci partecipa per una o più azioni. Se vuoi incorporare una BV olandese, dovrai andare da un notaio per rendertene conto al fine di ottenere un atto notarile di costituzione. Poiché la BV è un'entità legale, ciò significa che è un'entità indipendente con diritti e obblighi. Ciò significa anche che la BV è soggetta in modo indipendente all'imposta sulle società. Le azioni di qualsiasi BV sono trasferibili solo in una cerchia ristretta, a seconda delle norme di legge in materia. Per ogni trasferimento diverso da quello che può liberamente avvenire ai sensi dello statuto o della legge, lo statuto della BV deve contenere un cd blocking agreement, ovvero una procedura di approvazione o di offerta.

Responsabilità limitata significa che gli azionisti non sono personalmente responsabili per quanto eseguito per conto della BV. Ogni BV olandese ha un'assemblea generale degli azionisti e un consiglio di amministrazione. Coloro che sono soci sono tenuti nel libro dei soci. L'assemblea, nei limiti stabiliti dalla legge e dallo statuto, ha tutti i poteri che non siano attribuiti al consiglio di amministrazione o ad altra persona. Il consiglio è incaricato di gestire la BV. E, quindi, rappresenta la BV dentro e fuori dal tribunale. Dal 1^st di ottobre 2012 è possibile istituire un Flex BV. Questa legislazione si applica sia alle BV nuove che a quelle esistenti. Il cambiamento più importante che è arrivato con l'implementazione di Flex BV è l'abolizione del capitale minimo di 18,000 euro che si dovrebbe investire. Questo è stato un cambiamento molto gradito, poiché ha consentito a molte start-up una seria possibilità di competere, anche senza alcun capitale iniziale. Al giorno d'oggi, una BV olandese può essere costituita con qualsiasi capitale desiderato; è sufficiente anche un capitale di 0.50 o 0.10 centesimi di euro. Inoltre, non è più necessaria la relazione del revisore dei conti per il trasferimento di beni e c'è molta più flessibilità quando si tratta di creare il proprio statuto.

Vantaggi e svantaggi di possedere una BV rispetto a una ditta individuale

Costituire una ditta individuale è un ottimo modo per avviare una piccola impresa, che prevedi possa crescere durante i primi anni. Puoi beneficiare di numerose detrazioni fiscali, oltre a costi di avviamento relativamente contenuti. Ad esempio, non devi andare da un notaio per costituire una ditta individuale. Se sei un libero professionista, anche questo tipo di attività è molto adatto a te. Tuttavia, ci sono alcuni svantaggi per una ditta individuale. Per cominciare, sei personalmente responsabile di tutto ciò che fai con la tua azienda, inclusa la creazione di debiti. Se la tua azienda fallisce, devi tenere conto del fatto che i creditori hanno il diritto di esigere da te personalmente tutto ciò che devi. Inoltre, come accennato in precedenza, è più redditizio stabilire un BV olandese al di sopra di un certo importo di profitti annuali.

Vantaggi di possedere una BV olandese

Come già spiegato sopra, uno dei principali vantaggi di possedere una BV olandese è la riduzione dei rischi per te personalmente. Ciò è dovuto al fatto che i beni privati ​​dell'amministratore o del maggiore azionista sono separati dai beni della BV. Oltre a ciò, godi anche di alcuni vantaggi fiscali. Il profitto annuo di una BV olandese fino a € 200,000 è tassato con una percentuale del 19% e oltre tale importo con un'imposta sul reddito delle società del 25,8%. L'imposta sul reddito sugli utili distribuiti dalla BV, il cosiddetto prelievo AB, è del 26,9%. Di conseguenza, la tassazione combinata degli utili elevati distribuiti dalla BV ammonta al 45.75%. (25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB). Il che significa un vantaggio tariffario del 6.25% rispetto all'aliquota massima dell'imposta sui redditi (52%). Per utili distribuiti fino a € 200,000, il beneficio tariffario del BV è molto più alto: (15% VPB + 85% x 26.9% IB) = 37,87%. Se sottrai questo dal tasso del 52%, questo equivale a un vantaggio del 14,13%.

Se l'utile non viene distribuito direttamente dalla BV, vi è anche un vantaggio di liquidità nella BV rispettivamente del 26,2% e del 37% (la differenza tra l'imposta sul reddito del 52% e l'imposta sulle società del 25,8% e del 15%). Se possiedi un'azienda e hai bisogno del flusso di cassa per la crescita della tua azienda, allora il BV è un'opzione molto interessante per te. Lo stesso vale per le occasioni in cui è necessario rimborsare un prestito o un investitore. In termini di compensazione delle perdite, il termine di riporto del BV è di 1 anno, mentre per una ditta individuale questo è un periodo di 3 anni. Per poter saldare le perdite riportate, alla BV e alla ditta individuale si applica un periodo di 9 anni. Normalmente, il riporto richiede una decisione di compensazione della perdita. Tuttavia, uno sgravio provvisorio delle perdite dell'80% può già avvenire mediante la dichiarazione dei redditi delle società. 

Inoltre, un amministratore di una BV può accumulare diritti pensionistici a scapito dei profitti della BV. L'entità di questi diritti dipende dai suoi anni di servizio presso la BV, nonché dallo stipendio che il direttore si paga. Il titolare di una ditta individuale, che ha diritto alle detrazioni dei lavoratori autonomi, può costituire una previdenza per la vecchiaia tramite la riserva di vecchiaia fiscale olandese (FOR). L'assegnazione annuale ammonta al 9,44% degli utili dell'azienda, con un massimo di € 9,632 nel 2022. Con salari più alti, un impegno pensionistico da parte della BV spesso fornisce una riserva di vecchiaia migliore rispetto all'effettiva riserva di vecchiaia olandese. Inoltre, l'entità dell'assegno pensionistico non è, come l'entità della riserva di vecchiaia, valutata rispetto all'entità del patrimonio fiscale della società. Inoltre, la successione aziendale e la cooperazione, nonché la partecipazione di dipendenti o terzi, possono spesso essere più semplici e più vantaggiose ai fini fiscali con una BV che con la ditta individuale. La società deve quindi essere ospitata in una struttura di holding.

Gli svantaggi di una BV rispetto a una ditta individuale

Uno degli svantaggi della BV olandese sono i costi amministrativi e di consulenza strutturalmente più elevati rispetto a una ditta individuale. Tuttavia, se i tuoi profitti iniziano a salire, questo diventa più un piccolo fastidio. Anche; la Dutch BV ha ulteriori obblighi legali. Ad esempio, la pubblicazione dei tuoi numeri annuali nel registro delle imprese olandese è obbligatoria, oltre al fatto che devi pagarti uno stipendio minimo su base annua. Quindi devi essere sicuro di poter guadagnare una quantità di denaro sufficiente, affinché un BV sia redditizio nel tuo caso.

Altri motivi che potrebbero influenzare la tua decisione

Ci sono anche ragioni per scegliere una BV olandese rispetto a qualsiasi altra persona giuridica, che non sono legate alle tasse. Molti imprenditori scelgono una BV olandese a causa dell'immagine professionale che questa persona giuridica trasmette automaticamente al mondo esterno. Le persone che possiedono una BV olandese sono viste come stabili, sostenibili e professionali. A BV offre anche una struttura organizzativa molto chiara e concisa, facilitando l'assunzione di personale adeguato e la creazione di reparti separati. Anche l'evasione della responsabilità personale gioca un ruolo enorme, poiché l'amministratore e/o l'azionista in linea di principio non è responsabile per eventuali debiti contratti dalla BV. Corre solo il rischio che il capitale versato e gli eventuali prestiti concessi vengano annullati dalle perdite.

Bisogna tenere conto, però, che spesso le banche chiedono agli azionisti di garantire prestiti alla BV. Se la BV non può adempiere ai propri obblighi in futuro, l'azionista sarà ritenuto responsabile come garante. Inoltre, un amministratore è responsabile per i debiti della BV se può essere dimostrato che esiste una gestione impropria. Ad esempio, in caso di impossibilità a pagare le tasse, una tempestiva notifica deve essere inviata alle autorità fiscali olandesi a pena di responsabilità. Con l'introduzione della legislazione flex-BV, il ruolo dell'amministratore nel pagamento dei dividendi è diventato ancora più importante. A pena di responsabilità, l'amministratore deve verificare se la posizione della società consente il pagamento del dividendo. In parole più semplici; se è possibile dimostrare che avresti potuto evitare determinate situazioni negative, e tuttavia hai scelto di adottare un comportamento rischioso, puoi essere ritenuto responsabile per eventuali problemi o debiti relativi alla BV olandese.

Come scegli ciò che è meglio per te?

La risposta alla domanda se scegliere una BV o una ditta individuale dipende da molti fattori. In ogni singolo caso, si deve considerare se i vantaggi superano gli svantaggi. Dovresti farti domande come:

• Quanto profitto intendo generare nei prossimi 3 anni?
• Quali sono i miei obiettivi a lungo termine per questa azienda?
• Voglio espandermi in diverse regioni e/o paesi a tempo debito?
• Devo assumere dipendenti e/o funzionari aziendali?

Se non sei sicuro di quale persona giuridica sia la migliore per te, non esitare a contattarci Intercompany Solutions in qualsiasi momento. Il nostro team specializzato può assisterti nel fare la scelta migliore per te, assicurandoti di scegliere il giusto tipo di forma giuridica per la tua società olandese.

Conversione di una ditta individuale in una BV

Una volta presa una decisione su una possibile conversione in una BV olandese, è necessario informarsi sui modi in cui ciò può essere realizzato. In generale, la conversione di una ditta individuale in una BV olandese può avvenire in 2 modi diversi:

• Una conversione tassata
• Una cosiddetta conversione "silenziosa".

Discuteremo entrambe le opzioni di seguito, quindi puoi decidere tu stesso quale opzione è più efficiente per la tua azienda.,

La conversione silenziosa spiegata

È possibile portare una ditta individuale in BV o NV, senza che l'imprenditore debba pagare le tasse: questa è chiamata conversione silenziosa. Si parla di trasformazione silenziosa se, in sostanza, l'intera società viene trasferita alla BV a valore contabile. In tal caso si presume fiscalmente che la società non abbia cessato la propria attività. Ovviamente ci sono condizioni associate a un input così silenzioso. In generale, la trasformazione di una ditta individuale in una BV comporta uno sciopero fiscale della società. E questo porta alla liquidazione fiscale: le riserve occulte e le riserve fiscali sono tassate. Tuttavia, la legge olandese offre agli imprenditori la possibilità di trasferire la propria azienda a una BV senza che si giunga a un accordo fiscale.

Condizioni standard per una conversione silenziosa

Se desideri trasformare la tua ditta individuale o cooperazione in una BV olandese, devi presentare una richiesta scritta alle autorità fiscali olandesi. Se la tua richiesta viene accolta, ciò avviene mediante decisione, anch'essa impugnabile. Ciò significa che se non sei d'accordo con la decisione, puoi farlo sapere. In questa decisione, l'amministrazione fiscale e doganale olandese imporrà anche eventuali condizioni aggiuntive sulla conversione tacita accanto ai termini e alle condizioni standard. Questi includono (ma non sono limitati a) i seguenti esempi:

• La BV sostituisce il più possibile la precedente società. Ciò significa che il BV deve funzionare con i vecchi valori di base imponibile della società
• L'imprenditore deve partecipare al 100% del capitale sottoscritto e versato al momento della costituzione della BV
• La BV può accreditare all'imprenditore che si converte l'imposta sul reddito e i contributi previdenziali dovuti prima del momento della conversione. Inoltre può avvenire un accredito di arrotondamento del 5% del capitale versato sulle azioni, ma con un massimo di € 25,000
• La costituzione della BV e la trasformazione della società avvengono entro quindici mesi dal termine di transizione
• Se l'imprenditore trasferisce l'azienda a una BV esistente, deve avvenire una sorta di ripartizione degli utili. Questa condizione standard serve a evitare che la fusione delle due società abbia effetti retroattivi sostanziali in caso di compensazione delle perdite
• Il titolare della società divenuto socio non può disporre delle azioni della BV, entro il termine di tre anni dalla tacita conversione. Ci sono alcune eccezioni, come la cessione per fusione azionaria
• In generale, l'esenzione dalla partecipazione non può essere applicata ai benefici positivi di una partecipazione fino all'importo per il quale, al momento della transizione, il fair value di tale partecipazione eccedeva il suo valore contabile. In determinate circostanze, si ritiene che la BV abbia beneficiato di una partecipazione. Ad esempio, nel caso della cessione di una partecipazione
• La BV deve accettare per iscritto le condizioni e le restrizioni stabilite.,

Quali riserve non sono silenziosamente influenti?

Alcune riserve non possono essere tacitamente trasferite a una BV. Anche con una conversione silenziosa, l'imprenditore deve quindi saldare queste riserve. Questi includono:

• la riserva di vecchiaia; e
• la riserva di restituzione in relazione a un silenzioso ritorno da una BV in passato.,

Altre informazioni importanti riguardanti la conversione silenziosa

Con la conversione silenziosa, è molto importante che ciò che l'imprenditore porta effettivamente si qualifichi come impresa materiale. Può capitare che un imprenditore dismetta determinate attività prima del conferimento della sua azienda. Se le restanti attività non costituiscono più un'impresa materiale, non possono essere tacitamente trasferite a una BV. Ciò significa essenzialmente che devi possedere una società prima di poterla convertire, come nel caso in cui possiedi già una ditta individuale. L'imposizione dell'imposta sul reddito sulla liberazione può di solito essere evitata applicando la detrazione di sciopero, l'esenzione per le PMI e la rendita di sciopero.

Commercialmente, il trasferimento avviene al valore reale. In linea di principio, il valore dell'intera azienda viene convertito in capitale sociale. Ai fini fiscali, questa cosiddetta rivalutazione commerciale (capitale sociale alto) non è stata riconosciuta dal 2001. Ciò significa che le plusvalenze tacitamente trasferite della ditta individuale saranno soggette a una pretesa IB del 25%. Se l'imprenditore registra la tacita lettera di intenti presso l'Agenzia delle Entrate prima del 1° ottobre di un certo anno, la conversione può avvenire retroattivamente ai fini fiscali dal 1° gennaio di quell'anno.

Spiegazione della conversione tassata

Una conversione tassata si realizza quando la società originaria viene trasferita alla BV al suo valore effettivo. Con il trasferimento alla BV, la ditta individuale cessa di esistere immediatamente. Devono poi essere tassate le riserve tacite e fiscali così liberate, l'avviamento e l'eventuale liberazione di riserve di vecchiaia fiscale, nonché le dismissioni. Se l'utile di sciopero supera l'importo della detrazione di sciopero massima applicabile, l'esenzione per le PMI e la rendita di sciopero sono tassate. La BV colloca le attività e le passività acquisite della ditta individuale nel suo bilancio di apertura per i valori effettivi. Quando l'imprenditore registra la lettera di intenti presso le autorità fiscali, la conversione può avvenire con effetto retroattivo fino a 3 mesi. In pratica, ciò significa che una registrazione prima del 1^st di aprile significa che la società può essere guidata fiscalmente dal 1^st del gennaio di quell'anno, a spese e rischio della neonata BV.

Qual è il metodo migliore per la tua azienda?

Naturalmente, ti stai chiedendo quale metodo potrebbe soddisfare al meglio le tue esigenze di proprietario di un'azienda. La risposta alla domanda se un metodo di conversione silenziosa o tassata sarà più vantaggioso nel tuo caso varia. In generale, se c'è uno strike profit (molto) alto, si preferisce il metodo silenzioso. In tal caso, solo attraverso tale modalità è possibile rinviare integralmente la riscossione dell'imposta sui redditi sull'utile di esercizio. Intercompany Solutions ha molti anni di esperienza nel campo della costituzione e registrazione di società nei Paesi Bassi. Possiamo assistervi in ​​ogni aspetto della costituzione, della continuità e della tassazione della società. Sulla base di quanto sopra, possiamo concludere che la forma giuridica che scegli per la tua attività è molto importante.

In molti casi, i proprietari delle aziende non conoscono molto bene le normative commerciali e fiscali olandesi. Ciò significa che potresti perdere le detrazioni fiscali e in generale le opzioni per risparmiare denaro con la tua attività. Se hai domande a seguito della lettura del nostro articolo sulla conversione aziendale, non esitare a contattarci per una consulenza gratuita e consigli utili. Abbiamo sviluppato molte procedure standard che determinano le conseguenze per te, se passi da ditta individuale a BV considerando diverse variabili.

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, https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

, Idem