L'acquisto di una società commerciale è una buona alternativa per creare una nuova BV olandese?
Aggiornato il 26 giugno 2023
Se stai pensando di avviare una società olandese, è molto probabile che tu stia optando per una BV olandese, che è l'equivalente di una società a responsabilità limitata. Una BV olandese ha molti vantaggi, come un'aliquota dell'imposta sulle società relativamente bassa e il fatto che non sarai ritenuto personalmente responsabile per eventuali debiti contratti con la tua azienda. Pertanto, molti imprenditori principianti scelgono di costituire una BV olandese per la loro nuova attività. Ma come si crea effettivamente un BV olandese? È sempre necessario avviare un'attività completamente nuova o è possibile acquistare anche l'azienda (vuota) di qualcun altro, nota anche come società di scaffale? In pratica puoi fare entrambe le cose. Puoi acquistare un'azienda già esistente e fiorente, un'azienda inattiva o avviare tu stesso un BV. Discuteremo tutte e tre le opzioni in questo articolo, per consentirti di contemplare quale possibilità si adatta meglio alle tue esigenze e ai tuoi desideri. Descriveremo anche i pro ei contro di ciascuna opzione. Successivamente, ti faremo anche sapere come puoi occuparti del processo praticamente e come Intercompany Solutions può assisterti nell'impresa.
Cos'è un BV olandese?
Una BV olandese è un certo tipo di persona giuridica. Una persona giuridica è fondamentalmente il tipo specifico di società che scegli quando diventi un imprenditore. Accanto a una BV, ci sono varie altre entità legali olandesi, come la ditta individuale, una cooperazione, una NV e una fondazione. Tutte queste persone giuridiche hanno le proprie caratteristiche uniche, che sono in qualche modo adattate al tipo di attività che si desidera stabilire. Ad esempio, una fondazione è una buona scelta quando vuoi avviare un ente di beneficenza, dal momento che generalmente non otterrai alcun profitto. Una ditta individuale è una buona opzione per avviare liberi professionisti, che non si aspettano di ottenere grandi profitti durante i primi anni di attività e probabilmente non assumeranno personale. Una BV olandese, tuttavia, è effettivamente adatta nella maggior parte dei casi ed è quindi una delle persone giuridiche più scelte fino ad oggi. Con una BV olandese, puoi creare una struttura di holding, che ti consente di distribuire il tuo carico di lavoro e i tuoi profitti su diverse società. Uno dei principali vantaggi di un BV è il fatto che non sarai responsabile personalmente per i debiti contratti con la tua azienda, come abbiamo già accennato brevemente sopra. Questo ti rende più facile affrontare progetti e rischi più impegnativi. Un gran numero di aziende olandesi di successo sono una BV, il che la rende una scelta logica per l'avvio di imprenditori.
Motivi per cui una BV olandese è una buona scelta per avviare imprenditori
Oltre a non essere responsabile per i debiti della società, ci sono più vantaggi nel possedere una BV olandese. Le attuali aliquote dell'imposta sul reddito delle società sono piuttosto basse, il che la rende una scelta redditizia. Inoltre, puoi pagarti i dividendi con un BV olandese, che a volte può essere più vantaggioso che pagarti uno stipendio. L'attuale aliquota dell'imposta sul reddito delle persone fisiche più elevata è del 49.5%. Quando generi più profitti in un certo periodo e desideri pagarti un bonus extra, può quindi essere più redditizio pagarti i dividendi invece dello stipendio, poiché l'importo delle tasse riscosse sarà inferiore. Questo può letteralmente farti risparmiare decine di migliaia di euro, il che lo rende una possibilità molto popolare. Un altro enorme vantaggio di una BV olandese è la possibilità di attrarre investitori offrendo loro azioni della tua azienda. Una volta che la tua azienda sta andando bene, entrambi trarrete vantaggio da questo accordo. Oltre a ciò, una BV olandese fornisce alla tua azienda un aspetto professionale. Spesso, i clienti e le terze parti tendono a rispettare qualcuno con una società a responsabilità limitata, poiché generalmente significa che realizzi una notevole quantità di profitto. Se ritieni di non essere in grado di generare questo importo durante i primi anni di costituzione della tua attività, ti consigliamo invece di avviare una ditta individuale. Una volta superata la linea di reddito minimo, puoi sempre convertire la tua ditta individuale in una BV olandese in una fase successiva.
Acquistare un'azienda già esistente
Come abbiamo già spiegato, esistono diversi modi per acquisire un BV olandese. Se possiedi già un'azienda o sei in grado di investire del denaro, è generalmente possibile acquistare una BV olandese già esistente. Ciò può essere fatto acquisendo interamente la società o fondendosi con una BV esistente. La differenza principale è che l'acquisizione ti renderà il nuovo proprietario dell'azienda, mentre le fusioni spesso si tradurranno in una proprietà condivisa. Puoi leggere di più su fusioni e acquisizioni in questo articolo. Se hai intenzione di rilevare un'altra società, dovresti essere molto accurato con la tua indagine su detta società. Per lo meno, dovresti ricercare fattori come i profitti che l'azienda ha realizzato negli ultimi anni, i proprietari dell'azienda e il loro background, possibili attività illegali che hanno avuto luogo, possibili partnership e anche l'attuale situazione finanziaria dell'azienda . Ti consigliamo vivamente di assumere un partner responsabile che ti assista nel processo di acquisizione, per essere sicuro della credibilità dell'azienda. Il vantaggio di acquistare un'azienda esistente è il fatto che l'attività stessa è già in esecuzione. Acquisendo un'azienda, la gestione cambia, ma le attività quotidiane possono continuare senza soluzione di continuità, fino a quando non si decide di voler cambiare le cose. Una volta che sei il proprietario, puoi guidare l'azienda secondo le tue preferenze.
Acquisto di una BV inattiva: una società di scaffale
Un'altra opzione è l'acquisizione di una cosiddetta BV "vuota", comunemente nota come società di scaffale. Il nome deriva da 'scaffalatura': quando temporaneamente non usi qualcosa, la metti sul proverbiale scaffale, dove riposa finché qualcuno non decide di riutilizzarla. Ciò significa che una società commerciale attualmente non sta svolgendo alcuna attività commerciale, esiste semplicemente senza che si svolga alcuna attività. Questa società potrebbe essere stata coinvolta in precedenti transazioni commerciali, ma certamente non è sempre così. Quindi si tratta di una BV che non ha più debiti o beni e nella quale non si svolgono attività. Di conseguenza, in futuro non sorgeranno più attività nella BV. Al massimo, la BV riceverà ancora dei debiti, ad esempio la fattura del commercialista per la redazione e l'archiviazione dei conti annuali. Inoltre, un proprietario di un BV vuoto può scegliere di sciogliere il BV. Di conseguenza, cessa di esistere. Il proprietario ha anche la possibilità di vendere le azioni. Quindi non ha più costi e riceve un prezzo di acquisto per le azioni. È qui che entri in gioco tu, come potenziale acquirente.
Ci sono alcuni vantaggi nell'acquisire una società di scaffali. Uno dei principali vantaggi dell'acquisto di una società di scaffali, in passato, era il poco tempo necessario per completare il processo. In teoria, una società commerciale può essere acquistata in un solo giorno lavorativo. Tieni presente che l'acquisto di una società di scaffale richiede ancora un atto notarile, ma il processo di acquisizione è più semplice dell'incorporazione di una BV completamente nuova. Tuttavia, la stessa procedura di trasferimento è diventata costosa e richiede tempo quasi quanto l'incorporazione di un nuovo BV. Ciò è dovuto all'aumento dei requisiti di conformità KYC, a causa dei quali è richiesta l'autorizzazione e l'identificazione di tutte le parti coinvolte. Inoltre, tieni presente che le società di scaffale sono generalmente vendute con un premio. Ciò rende l'acquisizione di una società commerciale più costosa rispetto all'incorporazione di una nuova BV, anche se i tempi sono leggermente più brevi. Vorremmo anche notare che tutte le società di comodo hanno una storia legale, finanziaria e anche fiscale. In molti casi, le società di scaffale sono state coinvolte in precedenti attività commerciali. Dovresti quindi ricercare a fondo qualsiasi possibile società commerciale che desideri acquistare, per sapere se la società non è stata coinvolta in attività losche o ha ancora debiti.
Rischi di acquistare una società di scaffale
Quando decidi di creare una BV olandese completamente nuova, sai assolutamente che il passato dell'azienda è completamente "pulito". Dal momento che l'hai appena stabilito e, quindi, non ha passato. Ma quando acquisti una società di scaffali, non è sempre così. Le attività commerciali che avvii dopo l'acquisto di una società commerciale corrono un rischio, senza che tu come imprenditore tu debba aver fatto qualcosa di "sbagliato". Forse il venditore ha emesso una garanzia che la BV olandese non ha debiti. Ma non è del tutto certo se non vi siano obblighi del passato. Ricorda che un acquirente di una società commerciale non può vedere se ci sono ancora creditori, il che potrebbe metterti in una posizione precaria, poiché un creditore può ancora trovare la BV olandese nonostante un cambio di nome tramite il numero di registrazione e la storia registrata con il commercio Registrati. Ciò significa essenzialmente che riscuotere un vecchio debito può significare immediatamente la fine della tua azienda. Questo è uno spreco di tutti i tuoi investimenti nell'azienda e l'acquisizione della stessa società di scaffali. Le garanzie fornite dal venditore dell'azienda valgono quanto quel venditore stesso, il che significa che se non conosci il venditore, praticamente non sai nulla. Inoltre, per dare attuazione alle garanzie, è necessario avviare un contenzioso, il che è costoso.
Questa può essere una storia molto complicata, tutto sommato. In qualità di acquirente, puoi richiedere al venditore di essere responsabile per eventuali debiti contratti in passato con la società. Tuttavia, non hai ancora alcuna garanzia che in seguito riceverai effettivamente i soldi dal venditore. Un modo per limitare tali rischi è assumere e incaricare un contabile di esaminare i libri della società di scaffali. Con la relazione di un revisore si ottiene normalmente la garanzia che tutto è in regola. Tuttavia, tieni presente che ciò comporta costi contabili aggiuntivi oltre a tutte le altre spese. Ciò rende l'acquisto di una società commerciale senza rischi un modo piuttosto costoso per avviare o continuare un'attività. Quindi, per "risparmiare" i costi notarili che normalmente pagheresti per costituire una nuova BV olandese, dovrai probabilmente effettuare molti altri pagamenti che, sommati, sono generalmente superiori ai costi per l'avvio di una nuova società. Inoltre, le azioni della società di comodo devono essere trasferite con atto notarile, poiché così dice la legge. I costi notarili per la costituzione di una BV non sono quasi superiori ai costi per l'acquisizione di azioni. Inoltre, dopo il trasferimento delle azioni, di norma è necessario modificare il nome e lo scopo della società. Ciò richiede un atto separato di modifica dello statuto. L'acquirente delle azioni deve quindi spendere molti più soldi, rispetto a se detto acquirente crea un nuovo BV.
Incorporando una nuova BV olandese
In passato, era considerato costoso avviare una nuova BV, poiché era richiesto un capitale minimo di 18,000 euro. Nel 2012 la procedura di costituzione è stata semplificata, abolendo questi requisiti patrimoniali minimi, ma anche la procedura di consenso governativo e la dichiarazione bancaria. Ora è possibile costituire un BV olandese con un capitale sottoscritto di € 1 o addirittura € 0.01. Ciò ha portato a un drastico calo della necessità di società di scaffale, che di conseguenza ha fatto quasi scomparire l'intero mercato di tali società. Questo tipo di società è estremamente raro al giorno d'oggi, l'unica necessità per una società del genere potrebbe derivare da un nome o logo specifico che potresti voler utilizzare, ma non può farlo finché la società stessa esiste ancora. Tuttavia, potresti anche prendere in considerazione l'idea di creare un nome o un logo simile, che non violi i diritti d'autore esistenti. L'incorporazione di una nuova BV olandese può effettivamente essere organizzata in pochi giorni lavorativi, con costi significativamente inferiori a quelli che dovresti spendere per l'acquisizione di una società commerciale. Con questa "nuova" procedura, la costituzione di una BV olandese è diventata molto più semplice e quindi anche più veloce. Il Ministero della Giustizia olandese non deve più effettuare controlli sui precedenti delle persone dei fondatori, direttori e azionisti, il che ti fa risparmiare un sacco di tempo. Un nuovo BV può quindi essere istituito con la stessa rapidità con cui vengono trasferite le azioni di un BV esistente.
Ho bisogno di un consiglio? Intercompany Solutions può aiutarti con la formazione della società
Possiamo capire che la scelta tra la creazione di una società completamente nuova e l'acquisto di una società già esistente può essere difficile. In alcuni casi, una determinata azienda potrebbe avere un'immagine molto positiva all'interno di un mercato specifico, rendendo più facile iniziare immediatamente a fare affari e beneficiare dell'immagine già costruita. Tuttavia, dovresti anche considerare il fatto che potresti essere gravato da debiti di cui non sai nulla. Se hai un'idea imprenditoriale e vorresti realizzarla, il team di Intercompany Solutions può aiutarti a fare la scelta giusta. Se sei un imprenditore o un investitore già affermato, l'acquisto di un'azienda già esistente potrebbe essere una buona scommessa. Se stai avviando la tua prima azienda, tuttavia, i rischi potrebbero essere semplicemente troppo alti. È molto importante fare una solida ricerca e elaborare un piano aziendale, che delinei tutti i costi e i rischi connessi all'avvio di un'azienda. Questo piano aziendale ti fornirà un progetto di tutti i fattori coinvolti, il che ti renderà più facile prendere una decisione ben ponderata. In tutti i casi, possiamo assistervi nell'intero processo di costituzione di un'impresa o di acquisizione della società. In generale, questo non dovrebbe richiedere più tempo di qualche giorno lavorativo. Sentiti libero di contattarci con la tua domanda, cercheremo di rispondere il prima possibile con consigli e suggerimenti utili per rendere il processo il più agevole possibile. Possiamo anche occuparci del processo per te, se lo desideri.
