Il ruolo dei notai olandesi nella costituzione di imprese

Intercompany Solutions Assistiamo imprenditori di tutto il mondo nella costituzione di società olandesi. Poiché la forma giuridica più diffusa è di gran lunga la BV olandese, collaboriamo nella maggior parte dei casi con i notai. Un notaio è la figura professionale che si occupa della costituzione della società prima che questa possa essere registrata presso la Camera di Commercio olandese. In questo articolo, spiegheremo in dettaglio perché è necessario un notaio per costituire una BV olandese, quali sono le sue funzioni e come si inserisce il nostro ruolo nell'intero processo di costituzione aziendale.

Poiché ci occupiamo anche di diversi servizi aggiuntivi per imprenditori stranieri con un'attività nei Paesi Bassi, disponiamo di un'ampia rete di notai di alto livello di cui potrete beneficiare. Grazie alla nostra esperienza, la vostra società olandese sarà costituita in pochi giorni lavorativi. Questo vi permetterà di avviare la vostra attività quasi immediatamente. Desiderate saperne di più su cosa possiamo fare per voi? O desiderate ricevere un preventivo personalizzato? Non esitate a contattarci tramite il pulsante qui sotto.

Sommario: Mentre molti paesi consentono la registrazione aziendale puramente digitale, la legge olandese impone il coinvolgimento di un notaio per tutte le BV al fine di prevenire le frodi e garantire la trasparenza aziendale. Il notaio è responsabile della redazione dell'atto notarile. Atto costitutivoverificando l'identità di tutte le parti interessate e garantendo l'integrità dell'azienda. Statuto rispettare la legge civile olandese. Questo processo conferisce alla tua azienda uno status di "affidabilità", fondamentale per aprire conti bancari e stringere partnership all'interno dell'UE.

Responsabilità notarile	Perché è importante per te
Verifica dell'identità	Previene il furto d'identità e garantisce la capacità giuridica
Redigere articoli	Crea il "regolamento" per le votazioni, le azioni e gli amministratori.
Registrazione UBO	Conformità alle leggi UE in materia di antiriciclaggio (AML)
Presentazione della domanda KvK	Registra formalmente l'attività commerciale nel Registro delle Imprese.
Note Legali	Garantisce la comprensione dei propri doveri e responsabilità in qualità di amministratore.

Se arrivate da un altro paese per avviare un'attività qui, la particolare attenzione che gli olandesi riservano ai notai potrebbe inizialmente sembrarvi un po' insolita. In alcuni paesi, avviare un'azienda è principalmente una questione amministrativa. In pratica, si compila un modulo online, si paga una tassa e si è pronti. Nei Paesi Bassi, le cose funzionano in modo leggermente diverso per quanto riguarda alcune tipologie di attività, come la BV olandese (Besloten Vennootschap), l'equivalente di una società a responsabilità limitata. Una BV è una struttura giuridica ufficiale in quanto protegge il patrimonio personale, consente una struttura azionaria flessibile e garantisce una presenza professionale nel mercato dell'UE. Per questo motivo, la legge olandese richiede l'intervento di un notaio per la sua costituzione. Il notaio non si limita ad autenticare i documenti, ma agisce come una vera e propria garanzia legale. Il suo compito è assicurarsi che la società sia costituita correttamente, che tutti comprendano ciò che firmano e che vengano rispettate le leggi nazionali in materia di proprietà, trasparenza e governance aziendale.

Per gli imprenditori stranieri, questo ruolo può inizialmente risultare fonte di confusione. Ci si potrebbe chiedere: "Perché ho bisogno di un notaio solo per avviare la mia attività?". Tuttavia, dopo aver completato la procedura, la maggior parte dei fondatori ne apprezza davvero l'importanza. Si ottiene così una società legalmente solida fin dal primo giorno, con regole chiare in merito ad aspetti come le quote azionarie e il processo decisionale. In questo articolo, quindi, illustreremo cosa fa concretamente un notaio olandese per la vostra BV (Business Company). Affronteremo anche domande come il motivo per cui la legge lo richiede e come la collaborazione con un notaio renda la costituzione della vostra azienda più agevole, sicura e affidabile agli occhi di istituzioni come il governo, le banche e i partner. Se desiderate andare oltre la semplice registrazione e costruire un'azienda con una solida base legale, un notaio è la persona giusta da guidare.

Cosa fa concretamente un notaio olandese

In realtà, un notaio ha molteplici compiti. La maggior parte delle persone si rivolge a un notaio quando desidera acquistare un immobile o redigere un testamento. Tuttavia, anche alcune tipologie di attività commerciali richiedono la costituzione di un notaio, poiché queste attività sono considerate entità giuridiche separate. Questo comporta anche la responsabilità limitata tipica di una società a responsabilità limitata (BV). In breve, il compito principale di un notaio è quello di preparare ed eseguire l'atto notarile di costituzione, che è come il certificato di nascita legale della vostra BV. Questo documento comprende due parti molto importanti:

• Tutti i dettagli sui fondatori e i direttori
• Lo statuto sociale, che definisce le regole di funzionamento della BV

Il notaio verifica sempre la tua identità e accerta che tu sia effettivamente autorizzato ad agire per conto di eventuali società estere coinvolte, confermando inoltre che tutte le scelte strutturali siano legalmente valide. Successivamente, presenta la BV alla Camera di Commercio (KvK) per la registrazione ufficiale e si assicura che la tua società riceva un numero KvK e, ove necessario, la richiesta di registrazione IVA. Una parte importante del lavoro del notaio è essenzialmente la prevenzione delle frodi. Inoltre, i notai olandesi sono tenuti a effettuare verifiche di due diligence, tra cui l'acquisizione di informazioni utili a garantire la trasparenza della proprietà per la verifica del titolare effettivo, controlli antiriciclaggio e la revisione della legalità complessiva delle tue attività commerciali. Questo tutela sia te che i tuoi futuri clienti, poiché una BV olandese è affidabile perché un notaio si è assicurato che non sia stata creata per scopi illeciti. Un altro ruolo utile del notaio è la traduzione e la spiegazione. Se la legge o la terminologia olandese ti risultano difficili da comprendere, il notaio può illustrarti tutto in inglese. Il suo obiettivo è assicurarsi che tu comprenda appieno la società che stai per costituire. Tale chiarezza contribuisce a evitare futuri malintesi tra azionisti o amministratori.

Perché è necessario un notaio per costituire una BV olandese

Ecco quindi la domanda cruciale: perché è necessario un notaio per costituire una BV? In breve: il governo olandese vuole che le BV siano prese sul serio. Una BV olandese può possedere beni, firmare contratti, assumere personale e persino raccogliere investimenti. E in caso di fallimento, gli azionisti di solito mantengono al sicuro i propri beni privati. Questo è un aspetto fondamentale. Per questo motivo, la legge prevede che una BV debba essere costituita tramite atto notarile, senza scorciatoie. Il notaio verifica che tutti i soggetti coinvolti comprendano appieno ciò che stanno firmando. E non si tratta solo di una firma, ma di un consenso. Il notaio verifica chi possiede quali azioni, chi ha il potere decisionale e come verranno risolti eventuali problemi in futuro. Pensate al notaio come all'arbitro che si assicura che la partita inizi in modo corretto.

Esistono tuttavia alcune forme societarie che è possibile costituire senza l'ausilio di un notaio. Ad esempio, una ditta individuale o una VOF (Volontariato di Fiducia). Sono più semplici, ma si perde la sicurezza della responsabilità limitata. La maggior parte degli imprenditori internazionali non desidera assumersi questo rischio. Quindi, se si vogliono i vantaggi di una BV, l'autenticazione notarile è semplicemente parte integrante del pacchetto. Ma, a dire il vero, è rassicurante avere un esperto legale che controlli tutto prima che la propria azienda decolli.

Il notaio si occupa anche di questioni come il capitale sociale, la struttura azionaria e lo statuto societario.

Quando il notaio redige lo statuto societario, in pratica vi aiuta a scrivere il regolamento della vostra azienda. Non si tratta di un documento polveroso e noioso destinato a rimanere in un cassetto per sempre. Esso definisce il modo in cui la vostra società opera concretamente. Ad esempio:

• Come vengono emesse le nuove azioni?
• Chi può essere un regista e cosa può fare da solo?
• Come votano gli azionisti e per quali questioni è necessaria una decisione unanime?
• Le azioni possono essere vendute liberamente o altri hanno il diritto di prelazione all'acquisto?

Queste regole diventano molto importanti in seguito. Immaginate di iniziare con un socio fidato, ma dopo qualche anno qualcuno decide di andarsene e vendere le proprie quote a uno sconosciuto. Se lo statuto non vi tutela, quello sconosciuto potrebbe improvvisamente sedersi al vostro tavolo e prendere decisioni sulla vostra azienda. I notai aiutano anche a tradurre la vostra visione imprenditoriale in qualcosa di concreto: piani di crescita, opzioni per gli investitori e persino flessibilità per future espansioni. Ascoltano le vostre esigenze e le trasformano in un linguaggio legale efficace. È un po' come dire a un sarto come si desidera che un abito calzi a pennello. Il notaio modella l'azienda per adattarla ai vostri obiettivi professionali.

Registrazione del Titolare Effettivo Ultimo (UBO)

Ogni società olandese (BV) deve registrare i propri titolari effettivi (spesso abbreviati in UBO). Può sembrare complicato, ma in parole semplici significa: chi sono le persone che effettivamente possiedono o controllano la società dietro le quinte? Il governo non vuole società anonime in cui non è possibile risalire a chi è al comando. È così che frodi e riciclaggio di denaro prosperano. Pertanto, durante la procedura di costituzione, il notaio verifica e registra gli UBO. Se un azionista possiede il 25% o più delle azioni o detiene il 25% o più dei diritti di voto, deve essere registrato come UBO. Se nessuno supera questa soglia, il notaio verifica chi esercita la reale influenza. Gli imprenditori stranieri a volte trovano questo passaggio sorprendente e complicato, o forse addirittura superfluo. Temono, ad esempio, che i loro dati personali vengano resi pubblici. In realtà, solo informazioni limitate sono visibili pubblicamente sul sito web della Camera di Commercio. Le informazioni veramente sensibili rimangono custodite in sistemi governativi sicuri. 

Le banche, le autorità fiscali e alcuni professionisti del settore della conformità possono consultare questi sistemi, ma chiunque per strada non può accedere ai vostri dati. Il ruolo del notaio è quello di garantire la coerenza e la correttezza legale di tutte le informazioni. Esamina passaporti, prove di residenza, documenti societari (se è coinvolta una società estera) e conferma la catena di proprietà. Se qualcuno tenta di nascondere la proprietà, il notaio bloccherà la costituzione, come previsto dalla legge. È importante sapere che questa trasparenza tutela anche voi. Quando operate nei Paesi Bassi, partner e banche possono verificare la legittimità e l'affidabilità della vostra società. È un segnale forte che comunica: "Non c'è nulla di losco, solo vera imprenditorialità". Senza un notaio che coordina questa fase, il processo di registrazione del titolare effettivo sarebbe molto più complesso. Con il notaio, si tratta semplicemente di un altro passaggio da completare per avviare la vostra attività.

Informazioni particolarmente rilevanti per i fondatori stranieri

Ecco un grande vantaggio per gli imprenditori internazionali: non è necessario recarsi nei Paesi Bassi per costituire una BV (Business Company). I notai si sono adattati al mondo degli affari globale. Oggi, molte costituzioni avvengono a distanza tramite videoidentificazione, documenti apostillati o procura. Ad esempio, noi lavoriamo tramite procura, quindi non è necessario recarsi nei Paesi Bassi per avviare un'attività. Ciò significa che potete stare comodamente a casa mentre la vostra BV viene ufficialmente costituita in Europa. Ma come funziona esattamente? Innanzitutto, il notaio verificherà la vostra identità tramite una piattaforma digitale sicura o con copie autenticate del vostro passaporto. Se l'azionista è una società e non una persona fisica, è necessario fornire documenti societari (come lo statuto o un estratto del registro) con apostille. Il notaio esamina tutta la documentazione, prepara l'atto notarile e programma una firma tramite videochiamata oppure firma per vostro conto utilizzando una procura che avete precedentemente firmato, il che è davvero molto efficiente.

Questa flessibilità è particolarmente utile quando più fondatori vivono in paesi diversi. Invece di dover coordinare viaggi internazionali e altre procedure complesse, tutti firmano digitalmente. In questo modo, i fusi orari diventano l'unico piccolo ostacolo. E una volta che la BV è registrata presso la Camera di Commercio, è possibile richiedere immediatamente un conto corrente aziendale e un numero di partita IVA, e iniziare le attività, anche prima di mettere piede nel paese. Il notaio funge sostanzialmente da vostro rappresentante all'interno del sistema legale. Si assicura che le normative olandesi vengano rispettate, mentre voi rimanete comodi ovunque vi troviate. Questo è uno dei motivi per cui i Paesi Bassi sono considerati un luogo così favorevole all'imprenditoria transfrontaliera. Si ottiene una società UE pienamente legale senza lo stress di prenotare voli o di dover affrontare di persona gli uffici locali.

Possibili cambiamenti nel corso della vita dell'azienda e cosa possono fare i notai per voi

Molti imprenditori stranieri pensano che il lavoro del notaio finisca nel momento in cui la BV viene registrata. L'atto è firmato, la Camera di Commercio ha rilasciato i documenti... lavoro fatto, giusto? Non proprio. Una BV è una struttura flessibile. Cresce, cambia la proprietà, aggiunge nuovi amministratori e adegua il suo statuto, e molte di queste modifiche richiedono nuovamente l'intervento del notaio. Pensate al notaio come al "custode" ufficiale della struttura della BV. Ogni volta che la struttura legale cambia, il notaio si assicura che la modifica venga registrata correttamente. Ad esempio, se si desidera coinvolgere un investitore, si possono emettere nuove azioni. Ciò richiede un atto notarile. Oppure, se un azionista desidera uscire, il notaio trasferirà le sue azioni al nuovo proprietario e le registrerà correttamente. Forse la vostra azienda sta crescendo rapidamente e lo statuto originario è ora troppo restrittivo: nessun problema, il notaio può modificarlo per offrirvi maggiore flessibilità. 

Anche un'operazione semplice come la nomina o la revoca di un nuovo amministratore delegato deve essere registrata con cura. Non si tratta di mera burocrazia fine a se stessa, ma di una questione di tutela della stabilità e della reputazione dell'azienda. Banche, fornitori e partner commerciali desiderano la certezza che i registri ufficiali della vostra società corrispondano alla realtà. In caso di controversie tra gli azionisti, i documenti notarili costituiranno una prova inequivocabile di quanto accaduto e della sua datazione. In sintesi, la vostra società si evolverà e il notaio avrà il compito di garantire che tali cambiamenti siano sempre sicuri, legali e riconosciuti da chiunque abbia fiducia nella vostra attività.

Costi, tempistiche e aspettative pratiche

Certo, assumere un notaio ha un costo. Ma la buona notizia è che costituire una BV nei Paesi Bassi è diventato molto più accessibile negli ultimi dieci anni. Il capitale sociale minimo era di 18,000 euro. Ora? Si può iniziare anche con 1 euro. La maggior parte dei costi ora riguarda il tempo e la competenza del notaio. I prezzi variano a seconda della complessità. Per una BV semplice con un solo azionista, il prezzo è generalmente inferiore. Se sono coinvolte diverse società estere, o se si desidera una struttura personalizzata, bisogna aspettarsi un costo maggiore. In ogni caso, rispetto alla protezione legale e alla fiducia che si ottengono, il rapporto qualità-prezzo è ottimo. Anche i tempi sono piuttosto rapidi. Una volta pronti tutti i documenti personali e aziendali, una BV può spesso essere costituita in pochi giorni lavorativi. 

L'identificazione a distanza potrebbe allungare leggermente i tempi, ma non si tratta comunque di una procedura lunga. I maggiori ritardi si verificano quando i fondatori aspettano troppo a lungo per fornire la documentazione, come scansioni del passaporto o documenti apostillati. Avere tutto pronto in anticipo velocizza l'intero processo. Un'altra cosa da tenere presente: i notai sono scrupolosi. A volte potrebbero richiedere documenti o chiarimenti che potreste ritenere superflui. Ricordate però che i notai sono responsabili della prevenzione delle frodi e del rispetto delle leggi olandesi ed europee. Quindi, se pongono domande, è per tutelare voi e la legittimità della vostra nuova società. Un po' di pazienza durante le formalità non guasta mai.

Come Intercompany Solutions può coordinare per te l'intero processo notarile in modo agevole

Ottenere un numero di registrazione è solo una parte della costituzione di una BV olandese. È necessario anche costruire una struttura aziendale che vi tuteli, vi aiuti ad espandervi e vi permetta di operare in un mercato competitivo. I notai olandesi sono fondamentali in questo processo. Fin dall'inizio, si assicurano che tutto sia in regola: la proprietà, gli standard aziendali e la base giuridica. Contribuiscono a prevenire le frodi, a rendere le decisioni più chiare, a garantire la trasparenza e a trasformare le vostre idee in una struttura affidabile per banche e altri soggetti. Una BV non sarebbe altrettanto affidabile e legalmente sicura senza l'aiuto del notaio. In questo articolo, avete visto come il notaio gestisce l'intero processo di creazione di un'impresa: verifica dei documenti, redazione dell'atto notarile, sviluppo dello statuto, registrazione presso la Camera di Commercio (KvK) e verifica della corretta registrazione delle informazioni relative al titolare effettivo (UBO). 

E non spariscono dopo la costituzione della società; sono loro ad assistervi quando in futuro si verificano cambiamenti nella vostra attività. Arrivano nuovi investitori? Ci sono trasferimenti di quote azionarie? Cambiano i membri del consiglio di amministrazione? Le leggi vengono modificate per consentire la crescita dell'azienda? Il notaio si assicura che questi cambiamenti siano legali e ufficiali. Potrete concentrarvi sulla vostra attività, mentre la struttura che la sostiene rimane solida. Il notaio non è un problema per i fondatori internazionali; è il vostro alleato locale. Non dovrete recarvi nei Paesi Bassi, entrare negli uffici governativi o districarvi nel sistema da soli. Potrete organizzare tutto da qualsiasi parte del mondo con verifica a distanza, firma video, documenti certificati e procure. Una società olandese (BV) potrebbe trovarsi a migliaia di chilometri da casa vostra, ma con l'aiuto giusto, non ve ne accorgerete nemmeno.

Ed è qui che entriamo in gioco noi. Abbiamo aiutato molti imprenditori di tutto il mondo a costituire rapidamente e correttamente la loro BV olandese. Vi assistiamo in ogni fase della procedura notarile, dall'ottenimento della documentazione necessaria alla programmazione dell'identificazione, dalla preparazione delle informazioni sugli azionisti al coordinamento delle firme, dall'organizzazione della traduzione, se necessaria, all'invio di tutta la documentazione alla Camera di Commercio. Il nostro team sa esattamente di cosa hanno bisogno i notai e come garantire che tutto proceda senza intoppi, evitando ritardi o un'eccessiva burocrazia. Continuiamo ad assistervi con aspetti pratici come la richiesta del numero di partita IVA, gli aiuti fiscali e la conformità continua per mantenere la vostra attività sana e rispettata anche dopo la costituzione della BV. Otterrete una struttura aziendale olandese funzionale, senza stress o confusione riguardo alla legge. Vi aiuteremo in ogni fase del percorso se siete pronti a trasformare i vostri sogni in un'attività reale e operativa nei Paesi Bassi. Il notaio si occupa degli aspetti legali e noi ci assicuriamo che tutto vada per il meglio. Voi fornite l'idea e noi vi aiutiamo a trasformarla in una solida base olandese.

I numerosi servizi che possiamo offrirti

Intercompany Solutions Ha assistito centinaia di imprenditori stranieri di oltre 50 nazionalità diverse. I nostri clienti spaziano da piccole startup individuali a multinazionali, passando per tutto ciò che sta nel mezzo. I nostri processi sono rivolti agli imprenditori stranieri e, in quanto tali, conosciamo i modi più pratici per assistervi nella registrazione della vostra azienda. Possiamo assistervi con l'intero pacchetto di registrazione aziendale nei Paesi Bassi, direttamente o tramite partner fidati e professionali con cui collaboriamo a stretto contatto:

• Stabilimento della società nei Paesi Bassi
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