Le procedure legali necessarie per costituire una holding olandese

Intercompany Solutions Nel corso degli anni abbiamo assistito innumerevoli imprenditori stranieri nella registrazione di società olandesi, aiutandoli a conformarsi a tutte le leggi e i regolamenti necessari e fornendo consulenza e supporto ogni qualvolta fosse opportuno. Il nostro obiettivo è quello di costituire la vostra società olandese senza intoppi e di assicurarci che comprendiate appieno ogni aspetto del processo. Costituire una società nei Paesi Bassi è infatti molto vantaggioso, poiché consente di accedere al mercato europeo con relativa facilità. Questo può ampliare notevolmente la vostra presenza a livello globale e contribuire al vostro successo.

I nostri servizi sono rivolti agli imprenditori che desiderano avviare una nuova attività all'estero, espandere un'attività già esistente all'estero o magari stringere una partnership con qualcuno che ha già una presenza locale. Possiamo anche assistervi in ​​questioni come la tassazione, la consulenza legale e le varie richieste di informazioni e documenti. Inoltre, disponiamo di un'ampia rete di professionisti del settore. Questo significa che possiamo anche indirizzarvi verso chi cerca assistenza al di fuori del nostro ambito di competenza. Volete saperne di più? Non esitate a contattarci per ulteriori informazioni e una consulenza personalizzata sui vostri progetti.

Sintesi: Una holding olandese (di solito una BV) funge da ombrello per una o più società operative. Questo modello "Genitore-Fiduciario" è lo standard di riferimento per gli imprenditori perché isola i rischi operativi (come cause legali o debiti) dalle attività detenute nella società madre (come profitti accumulati, proprietà intellettuale o immobili). Per stabilirlo correttamente, è necessario seguire una sequenza specifica: costituire prima la Holding BV, quindi far sì che tale Holding BV agisca come fondatore della Operating BV. Questa struttura qualifica la tua attività per la Esenzione di partecipazione, consentendo trasferimenti di utili esenti da imposte tra le entità.

Operazione Passo	Requisiti legali	Vantaggi strategici:
1. Impostazione di mantenimento	Atto notarile di costituzione societaria	Crea prima l'entità padre "sicura".
2. Costituzione della filiale	Incorporazione da parte della Holding	Garantisce la proprietà al 100% da parte del genitore
3. Registrazione KvK	Iscrizione nel registro delle imprese	Rende entrambe le società legalmente "visibili".
4. Informativa sul titolare effettivo	Registrazione dei titolari effettivi finali	Conformità alle leggi UE in materia di antiriciclaggio.
5. Divisione finanziaria	Conti bancari separati per ciascuna entità	Mantiene il "velo societario" a protezione dalla responsabilità civile

Che cos'è una holding olandese?

Quando si inizia a pensare di avviare un'attività nei Paesi Bassi, è molto allettante concentrarsi subito sulle varie formalità. Le persone tendono a preoccuparsi della registrazione, delle tasse, dei documenti e di assicurarsi di fare tutto nel modo giusto. È comprensibile, ma non è da qui che inizia davvero il processo. Il primo passo è decidere come strutturare la propria attività. Per molti imprenditori, soprattutto per coloro che intendono crescere, investire o svolgere diverse attività, una holding olandese si rivela una soluzione ottima e pratica. Questa struttura è ampiamente utilizzata nei Paesi Bassi, non solo dai grandi gruppi, ma anche dalle piccole imprese che desiderano mantenere la flessibilità. In genere, una holding non gestisce le attività quotidiane. Detiene invece le quote di una o più società operative e conserva elementi come profitti, investimenti o proprietà intellettuale a un livello separato.

Inizialmente, potrebbe sembrare che si stia complicando ulteriormente una situazione che potrebbe essere più semplice. In pratica, molti imprenditori riscontrano l'effetto opposto. Separando la proprietà dalle attività operative, si ottiene una visione d'insieme più chiara e si riducono alcuni rischi. Ad esempio, se una società operativa incontra difficoltà, le attività detenute a livello di holding sono meglio protette. Lo stesso vale quando si desidera coinvolgere un socio, avviare una nuova attività o vendere una parte dell'azienda in un secondo momento. Si tratta di situazioni non rare, e sono molto più facili da gestire quando la struttura è già definita. È importante notare che la costituzione di una holding olandese comporta procedure legali che devono essere seguite scrupolosamente. Il sistema giuridico olandese è strutturato e coerente, il che significa che c'è poco spazio per l'improvvisazione. Una volta compreso come le varie fasi si integrano tra loro, il processo diventa prevedibile e gestibile, anziché complesso.

La struttura di base di una holding olandese

Prima di addentrarci nei singoli passaggi legali, è utile soffermarsi un attimo sulla struttura di una holding olandese. Nella maggior parte dei casi, questo tipo di società è costituita come società a responsabilità limitata, meglio conosciuta come BV. Questa è la forma societaria standard nei Paesi Bassi, e per una buona ragione. È flessibile, ben compresa e supportata da una legislazione chiara. Un elemento significativo di una BV è che costituisce un'entità giuridica a sé stante. In altre parole, l'attività è indipendente dal titolare come persona fisica. Molti imprenditori ne comprendono appieno il significato solo una volta avviata l'attività, perché crea una netta separazione tra patrimonio personale e rischi aziendali.

In una struttura di holding, di solito sono coinvolte più società. Si può vedere in questo modo: l'azienda operativa svolge le attività commerciali quotidiane, mentre la holding detiene le quote di tutte le società operative sottostanti. Le attività commerciali quotidiane sono varie, il che significa che, oltre alla stipula di contratti e alla gestione delle operazioni di routine, l'azienda operativa si occupa anche dei clienti. Allo stesso tempo, la holding si concentra su aspetti come la proprietà, il controllo e le scelte a lungo termine, rimanendo più "dietro le quinte". Sebbene tutte queste società siano collegate, la legge olandese le considera entità separate. Non si tratta solo di una formalità, poiché influisce sulle modalità di costituzione, registrazione e ripartizione delle responsabilità. Entrambe le società devono essere costituite correttamente e la sequenza è importante, soprattutto quando si tratta di emettere o trasferire azioni nelle fasi iniziali. Questo può sembrare rigido, ma previene incomprensioni future. Quando la struttura è chiara fin dall'inizio, il controllo della crescita, dei rischi e della redditività diventa sostanzialmente più semplice.

1. Valutare se una holding sia adatta alla propria situazione.

Prima di addentrarci in questioni legali e burocratiche, vale la pena porsi una domanda molto semplice: avete davvero bisogno di una holding? Nei Paesi Bassi, le holding sono diffuse, ma ciò non significa automaticamente che siano la scelta giusta per tutti. Una holding è principalmente una questione di pianificazione a lungo termine. Funziona al meglio quando si prevede che l'attività cresca, cambi o si diversifichi nel tempo. Se si desidera costituire un'unica società, svolgere un'unica attività e mantenere le cose relativamente semplici, una singola BV (società a responsabilità limitata) può già essere perfettamente sufficiente. Molti imprenditori iniziano in questo modo e se la cavano benissimo. Una holding diventa interessante quando si pensa a un orizzonte temporale più ampio, che va oltre il primo o il secondo anno. 

Ad esempio, se si desidera avviare diverse attività, collaborare con dei partner o proteggere i profitti dai rischi operativi quotidiani, una holding può rappresentare un valore aggiunto significativo. Questa opzione consente di separare la proprietà dalla gestione operativa, offrendo spesso maggiore tranquillità. Ciò è particolarmente importante per gli imprenditori stranieri che desiderano una struttura stabile e al contempo flessibile fin dall'inizio, senza la necessità di successive ristrutturazioni. Detto questo, è fondamentale tenere presente che una holding non è una soluzione "magica". Comporta oneri come una maggiore burocrazia, registrazioni aggiuntive e (purtroppo) costi leggermente più elevati. Tuttavia, questi non sono motivi per evitare questa struttura, bensì aspetti di cui essere consapevoli. La chiave è l'equilibrio: l'obiettivo non è costruire la struttura più complessa possibile, ma una che si adatti ai propri piani e al proprio modo di fare impresa. Una pianificazione tempestiva spesso consente di risparmiare tempo, denaro e frustrazioni in futuro.

2. Scegliere la struttura giuridica e l'assetto azionario più adatti

Una volta presa la decisione di utilizzare una struttura holding, la domanda successiva è molto pratica: che forma dovrebbe avere concretamente questa struttura? È solitamente a questo punto che gli imprenditori si fermano, perché non esiste un'unica configurazione "corretta". L'opzione più comune è una holding personale. In questo caso, si possiede personalmente la holding BV, e la holding BV possiede la società operativa. Può sembrare astratto, ma è semplicemente un modo per porre la proprietà a un livello superiore rispetto alle attività aziendali quotidiane. In altre situazioni, ad esempio quando sono coinvolti più fondatori o un'azienda già esistente, una struttura holding societaria potrebbe essere più appropriata. La differenza riguarda principalmente chi possiede le azioni e come viene suddiviso il controllo, non se si tratti di una scelta migliore o peggiore.

È inoltre necessario valutare di quante società operative avrete bisogno, sia ora che in futuro. Alcune aziende iniziano con una sola società operativa (BV) e mantengono questa struttura per anni. Altre sanno già che separeranno attività, rischi o mercati in società diverse. Una struttura holding semplifica questo processo, ma solo se pianificata correttamente. Anche la comproprietà e aspetti come i diritti di voto rientrano in questa scelta. Non si tratta solo di dati sulla carta, ma di chi può prendere decisioni e a quali condizioni. Queste scelte sono spesso flessibili all'inizio, ma diventano più difficili da modificare una volta che l'attività è avviata. Ecco perché dedicare tempo a questa fase iniziale di solito ripaga. Una struttura chiara ora evita spiegazioni, modifiche e lavoro legale in futuro. Una volta chiariti tutti questi aspetti, il passo successivo è rivolgersi a un notaio olandese. 

3. Preparazione per l'atto notarile di costituzione societaria

Ad un certo punto, ogni costituzione societaria olandese si scontra con lo stesso passaggio inevitabile: il notaio. Nei Paesi Bassi, una BV può essere costituita solo tramite un notaio, e questo vale anche per le holding. Questo spesso sorprende gli imprenditori stranieri, soprattutto quelli abituati alle procedure di costituzione online in altri Paesi. In pratica, il ruolo del notaio non è quello di complicare le cose (anche se all'inizio può sembrare così), ma di garantire che tutto sia legalmente valido fin dall'inizio. Ad esempio, il notaio verifica l'identità dei fondatori, convalida la struttura societaria scelta e redige l'atto costitutivo. Questo "atto" è il documento ufficiale che sancisce la nascita della società. Senza di esso, la società semplicemente non esiste in senso legale. Come già spiegato in precedenza, una BV è un'entità giuridica separata, ed è proprio questo che il notaio contribuisce a creare.

Per prepararsi a questa fase, è necessario fornire alcune informazioni di base. Queste includono solitamente dettagli sugli azionisti, gli amministratori, le attività previste della società e la struttura azionaria. Per le holding, è particolarmente importante che i rapporti tra la holding e la società operativa siano descritti correttamente. La buona notizia è che non dovrete occuparvene da soli! La maggior parte della preparazione avviene prima dell'appuntamento e gran parte (spesso tutta) può essere svolta a distanza. In molti casi, gli imprenditori stranieri non devono nemmeno recarsi di persona nei Paesi Bassi per la costituzione della società. Una volta firmato l'atto, il notaio provvede alla registrazione presso il Registro delle Imprese olandese. Da quel momento in poi, la holding esiste ufficialmente e può iniziare a operare.

4. Redigere e firmare lo statuto sociale.

Oltre all'atto costitutivo, ogni holding olandese necessita di uno statuto sociale. Sembra più complesso di quanto non sia in realtà. In parole semplici, lo statuto sociale è il regolamento interno della società. Descrive la struttura societaria, le modalità decisionali e i diritti e gli obblighi di azionisti e amministratori. Molti imprenditori pensano che si tratti di una documentazione standard da copiare da un modello, ma per una holding questo documento merita maggiore attenzione. Il modo in cui la holding interagisce con le sue società operative, le modalità di trasferimento delle azioni e il funzionamento dei diritti di voto sono tutti aspetti influenzati da quanto stabilito nello statuto. Ad esempio, lo statuto può determinare se le azioni possono essere vendute liberamente o solo con l'approvazione degli altri azionisti. Può anche stabilire le regole per la nomina o la revoca degli amministratori, aspetto particolarmente rilevante quando sono coinvolte più persone. 

In una struttura di holding, la flessibilità è spesso fondamentale. Potresti non aver bisogno di regole complesse oggi, ma avere un certo margine per apportare modifiche in futuro può fare una grande differenza. Ecco perché i modelli generici a volte risultano inadeguati. Sono progettati per adattarsi a tutti, il che spesso significa che non si adattano bene a nessuno in particolare. Lo statuto societario viene redatto e firmato nell'ambito della procedura notarile; pertanto, questo è il momento di redigerlo correttamente. Eventuali modifiche successive sono possibili, sebbene in genere richiedano un nuovo atto notarile. A volte è possibile evitare future controversie, modifiche e spese aggiuntive dedicando un po' più di tempo a questa fase durante la costituzione della società. Anche molto tempo dopo il completamento delle pratiche burocratiche, si tratta di una di quelle scelte che si riveleranno utili per la tua azienda.

5. Registrazione della holding presso la Camera di Commercio olandese.

Dopo la costituzione della società da parte del notaio, c'è ancora un passaggio fondamentale per renderla ufficialmente "reale" nell'ambito delle normali attività commerciali. La holding deve essere registrata presso il Registro delle Imprese olandese, gestito dalla Camera di Commercio, meglio conosciuta come KvK. Questa fase spesso viene percepita come una mera formalità amministrativa, e in effetti lo è in gran parte. Tuttavia, è più importante di quanto si pensi. Il Registro delle Imprese è il luogo in cui gli altri possono verificare con chi si intrattengono rapporti commerciali, chi è il proprietario dell'azienda e chi è autorizzato ad agire per suo conto. Finché l'azienda non compare in questo registro, rimane sostanzialmente invisibile. Inoltre, la registrazione è un obbligo di legge per rendere ufficiale la società.

Nella maggior parte dei casi, il notaio effettua la registrazione subito dopo la firma dell'atto costitutivo, quindi non è necessario presentare nulla personalmente. Vengono registrate informazioni piuttosto basilari: la denominazione sociale, l'indirizzo, gli amministratori e la struttura proprietaria. Alcune di queste informazioni sono pubbliche, come è normale nei Paesi Bassi e come parte integrante del funzionamento del sistema. In presenza di una holding, viene registrato anche il collegamento tra la holding e la società operativa. Questo aiuta a prevenire confusioni in futuro. Se qualcosa non è corretto o è incompleto, spesso emerge in momenti inopportuni, ad esempio quando si apre un conto corrente bancario o si ha a che fare con le autorità fiscali. Gestire correttamente questo passaggio fin dall'inizio non è entusiasmante, ma consente di risparmiare tempo e frustrazioni in seguito.

6. Costituzione della società operativa nell'ambito della struttura holding

La società operativa, che gestirà effettivamente l'attività, dovrebbe essere costituita solo dopo che la holding sia stata creata e debitamente registrata. È questa società che si occupa della gestione operativa quotidiana, della stipula dei contratti e dell'invio delle fatture ai clienti. In termini legali, la società operativa è solitamente anch'essa una BV (Business Vehicle), sebbene svolga un ruolo completamente diverso rispetto alla holding. La società operativa si concentra sull'azione, mentre la holding si focalizza sulla proprietà e sulla struttura a lungo termine. Il punto chiave è la tempistica. Quando si utilizza una struttura di holding, la società operativa dovrebbe essere costituita in modo tale da riflettere chiaramente la proprietà da parte della holding. Ciò può essere fatto facendo sottoscrivere le azioni alla holding fin dall'inizio oppure trasferendole poco dopo la costituzione.

Questo modo di gestire le cose è più importante di quanto molti imprenditori stranieri si aspettino. Ad esempio, se l'ordine di costituzione è errato o se il trasferimento delle quote non è documentato correttamente, ciò può comportare ulteriore burocrazia o persino problemi fiscali in futuro. Per questo motivo, questa fase viene solitamente pianificata insieme al notaio fin dall'inizio. In pratica, spesso si ha la sensazione di ripetere la prima costituzione, ma con un'importante differenza: l'azionista ora è una società e non più una persona fisica. Una volta costituita la società operativa, la struttura è completa e pronta per essere utilizzata. Da quel momento in poi, gli utili possono confluire nella holding, i rischi rimangono in gran parte all'interno della società operativa e le future espansioni possono essere aggiunte senza dover rimodellare l'intera struttura. È un passaggio tecnico, ma fondamentale per il buon funzionamento dell'intera holding.

7. Requisiti di registrazione e conformità fiscale

Le tasse sono generalmente un argomento poco gradito agli imprenditori, soprattutto quando si avvia un'attività in un nuovo Paese. A volte è difficile comprendere le leggi fiscali del proprio Paese, figuriamoci di un altro. La buona notizia è che la registrazione fiscale nei Paesi Bassi segue un processo chiaro e abbastanza logico, anche se sulla carta può sembrare scoraggiante. Una volta costituite la holding e la società operativa, è necessario registrarle presso le autorità fiscali olandesi. Questo generalmente implica il pagamento di imposte come l'imposta sul reddito delle società e, in molti casi, l'imposta sul valore aggiunto, nota a livello internazionale come IVA. Le imposte applicabili alla vostra azienda dipendono dall'attività svolta dalla società operativa. Non tutte le società necessitano immediatamente della registrazione IVA e non tutte le holding sono attive dal punto di vista fiscale fin da subito. Se siete sia azionisti che amministratori, si pone anche la questione delle imposte sui salari. Nei Paesi Bassi, gli amministratori di una BV sono generalmente tenuti a corrispondersi uno stipendio, noto come stipendio consuetudinario. 

Lo scopo di questa normativa è impedire alle aziende di evadere le imposte sul reddito distribuendo tutti gli utili sotto forma di dividendi. Può sembrare rigida, ma in pratica c'è margine di negoziazione, soprattutto nella fase iniziale. La cosa più importante è che la struttura sia impostata correttamente fin dall'inizio. Una volta che le autorità fiscali sanno chi siete, cosa fanno le aziende e come sono collegate, il sistema diventa molto più facile da gestire. L'errore più grande che gli imprenditori commettono in materia fiscale è quello di rimandare mentalmente la questione. Ignorare le registrazioni o posticipare la costituzione raramente semplifica le cose. Occuparsi della registrazione fiscale in anticipo crea chiarezza ed evita spiacevoli sorprese in seguito. Potrebbe non essere la parte più entusiasmante della creazione di un'impresa, ma se gestita correttamente, vi farà risparmiare molto tempo e problemi. Intercompany Solutions Possiamo assistervi in ​​tutte le questioni fiscali, permettendovi di concentrarvi sulle vostre attività lavorative quotidiane.

8. Servizi bancari, requisiti patrimoniali e struttura finanziaria

Una volta risolti gli aspetti legali e fiscali, l'attenzione si sposta solitamente su qualcosa di molto più concreto: denaro e servizi bancari. Aprire un conto corrente aziendale è un requisito pratico nei Paesi Bassi, soprattutto quando si opera con una struttura holding. Ogni società, sia la holding che la società operativa, deve avere un proprio conto corrente. Mescolare le finanze può sembrare conveniente all'inizio, ma quasi sempre porta a confusione in seguito. Le banche si aspettano inoltre una chiara spiegazione di come le società sono collegate e di cosa fa ciascuna. Questo è normale, poiché le banche olandesi sono tenute a comprendere la struttura e lo scopo delle aziende con cui collaborano. I Paesi Bassi mantengono requisiti di capitale piuttosto semplici. È possibile costituire una BV con un capitale sociale relativamente basso. Dall'introduzione della cosiddetta "Flex-BV", questo si traduce tipicamente in un solo euro. Ciò rende la costituzione di una BV olandese molto più accessibile.

Inoltre, la pianificazione finanziaria non può essere trascurata, anche se semplifica l'avvio dell'attività. La holding deve essere in grado di operare autonomamente e l'azienda operativa necessita comunque di un capitale sufficiente per svolgere le attività quotidiane. Mantenere separate le finanze aiuta a preservare una visione chiara e semplifica notevolmente la contabilità. La fase bancaria è spesso quella che mette maggiormente a dura prova la pazienza, soprattutto se si gestisce l'attività dall'estero. Le domande della banca sono normali e le richieste di documenti aggiuntivi fanno parte del processo, anche quando tutto è in ordine. Sebbene possa sembrare lento, questo non indica un problema. Una volta che i conti sono approvati e operativi, la gestione quotidiana della holding diventa considerevolmente più semplice. Da quel momento in poi, pagamenti, contabilità e reporting si regolarizzano e l'avvio dell'attività inizia a sembrare meno un progetto e più una vera e propria impresa.

9. Errori comuni da evitare quando si apre una holding in Olanda

La maggior parte delle difficoltà con le holding olandesi non è conseguenza di dolo. Di solito derivano da una fretta eccessiva o dalla convinzione che tutto si risolverà da solo col tempo. Un esempio comune è l'ordine in cui vengono costituite le società. Gli imprenditori possono iniziare con la società operativa e pensare alla holding solo in un secondo momento, spinti dall'urgenza. Sebbene tali strategie funzionino in linea di principio, spesso comportano passaggi aggiuntivi nella pratica. È necessario trasferire le azioni, aggiornare i registri e rispondere a quesiti che avrebbero potuto essere evitati con un po' più di preparazione iniziale. Un altro aspetto in cui le cose spesso si complicano è la struttura azionaria. All'inizio, la proprietà sembra semplice, soprattutto se si fa tutto da soli. 

Ma le aziende cambiano. Entrano nuovi soci, arrivano nuovi investitori o i piani si modificano. Se i diritti di voto e il potere decisionale non sono mai stati definiti con chiarezza, questi cambiamenti diventano improvvisamente più difficili del previsto. Ciò che prima sembrava flessibile può iniziare a sembrare restrittivo. Non si tratta di un problema particolarmente grave, ma è scomodo e di solito più costoso da risolvere in seguito. Un terzo rischio si presenta nella gestione amministrativa quotidiana. Utilizzare un unico conto corrente per più società o pagare le spese a diverse entità può sembrare innocuo all'inizio. Molti lo fanno "solo per ora". Il problema è che il "per ora" tende a diventare permanente. Una volta che il confine tra holding e società operativa si fa labile, la chiarezza scompare con esso. Infine, alcuni imprenditori sottovalutano la necessità di attenzione nel tempo per una holding. Non è difficile da gestire, ma va gestita. Rispettare gli obblighi rende la struttura utile anziché un peso.

Come possiamo aiutarvi nella costituzione di una società?

Intercompany Solutions Ha assistito centinaia di imprenditori stranieri di oltre 50 nazionalità diverse. I nostri clienti spaziano da piccole startup individuali a multinazionali, passando per tutto ciò che sta nel mezzo. I nostri processi sono rivolti agli imprenditori stranieri e, in quanto tali, conosciamo i modi più pratici per assistervi nella registrazione della vostra azienda. Possiamo assistervi con l'intero pacchetto di registrazione aziendale nei Paesi Bassi, direttamente o tramite partner fidati e professionali con cui collaboriamo a stretto contatto:

• Stabilimento della società nei Paesi Bassi
• Richiesta di partita IVA o EORI
• Richiesta di partita IVA estera
• Assistenza all'avviamento
• Servizi di contabilità
• Servizi amministrativi
• Servizi di segreteria
• Assistenza legale
• Amministrazione dei salari
• Servizi fiscali
• I ritorni dell'OSS
• Dichiarazioni delle transazioni intracomunitarie (ICP)
• Acquisizione di una licenza Articolo 23
• Ottenere l'E-herkenning per la tua azienda
• Acquisizione o chiusura di account G
• Trasferimento di azioni
• Chiusure di aziende olandesi
• Consulenza aziendale generale

Miglioriamo costantemente i nostri standard di qualità per fornire continuamente servizi impeccabili.

Come Intercompany Solutions possiamo assistervi nella costituzione di una holding olandese

Grazie alla nostra pluriennale esperienza nella costituzione di società olandesi, possiamo facilmente costituire la vostra holding in pochi giorni lavorativi. Quasi tutti i nostri clienti scelgono di costituire una BV, spesso anche nella forma di una holding. Una BV offre numerosi vantaggi e conferisce professionalità, essendo considerata un segno di successo. Se desiderate discutere le opzioni a vostra disposizione o avete bisogno di una consulenza personalizzata sull'espansione nei Paesi Bassi, non esitate a contattarci. È inoltre possibile costituire una filiale olandese che rientri nella vostra holding estera già esistente. Puoi leggere di più a riguardo quiVi aiuteremo sempre nel miglior modo possibile.