Redazione di un contratto di opzione per l'acquisto di azioni di una società olandese BV

Aggiornato il 8 settembre 2025

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Che cos'è un contratto di opzione?

Un contratto di opzione per l'acquisto di azioni di una BV olandese (Besloten Vennootschap, nota anche come società a responsabilità limitata) è un accordo scritto tra due persone o società. Una parte (il venditore) conferisce all'altra parte (l'acquirente) il diritto, ma non l'obbligo, di acquistare azioni della società. Questo diritto è generalmente valido solo per un certo periodo di tempo e anche il prezzo è sempre concordato in anticipo. In parole povere, l'acquirente afferma: "Potrei voler acquistare azioni della vostra azienda più avanti, ma non ne sono ancora del tutto sicuro." Ed è a questo che serve un contratto di opzione.

Il venditore accetta quindi di mantenere aperta la porta, alle condizioni concordate. Se l'acquirente decide di procedere, può acquistare le azioni al prezzo indicato nel contratto, anche se il prezzo di mercato dovesse salire in seguito. Se l'acquirente cambia idea o non accade nulla prima della scadenza, l'opzione semplicemente scade e non viene acquistata alcuna azione. Questo tipo di contratto è utile quando le persone desiderano collaborare, ma non sono ancora pronte per un impegno totale. Dà all'acquirente il tempo di riflettere, raccogliere fondi o verificare l'andamento dell'azienda, mantenendo comunque un accordo chiaro.

Perché acquistare azioni di una BV olandese tramite un contratto di opzione?

Ci sono diverse buone ragioni per cui qualcuno potrebbe voler acquistare azioni di una BV olandese utilizzando un contratto di opzione invece di acquistarle immediatamente. Il motivo principale è in realtà la flessibilità offerta da questa opzione. Utilizzando un contratto di opzione, l'acquirente non deve impegnarsi immediatamente. Ha tempo per pensare, fare ricerche o organizzare finanziamenti, pur avendo il diritto di acquistare le azioni in un secondo momento a un prezzo fisso stabilito in precedenza. Questo può essere molto utile nelle situazioni in cui l'acquirente è interessato a un'azienda, ma vuole prima vedere come si sviluppa. Ad esempio, l'azienda potrebbe essere in crescita, ma non è ancora chiaro se tale crescita continuerà. Oppure l'acquirente potrebbe voler diventare comproprietario, ma solo se vengono raggiunti determinati obiettivi o se riceve il supporto degli investitori.

Un altro motivo per acquistare azioni in questo modo è quello di bloccare un prezzo. Se l'azienda aumenta di valore nel tempo, l'acquirente può comunque acquistare le azioni al prezzo originale indicato nel contratto, anche se il valore di mercato è aumentato. Questo offre interessanti opportunità di guadagno senza grandi rischi. I contratti di opzione sono utili anche nelle transazioni tra partner commerciali, startup o quando ai dipendenti viene offerta la possibilità di diventare comproprietari in un secondo momento. In breve, è un modo intelligente per tenere aperte le porte senza assumersi subito tutti i rischi.

Elenco degli aspetti importanti relativi alla redazione di un contratto di opzione

Ci sono alcuni elementi chiave che devono essere sempre inclusi in un contratto di opzione. Questo è legalmente obbligatorio ai sensi della legge olandese. Li elencheremo e delineeremo brevemente di seguito, in modo che sappiate cosa dovete includere per creare un contratto di opzione valido. Senza questi elementi, un contratto di opzione non è sostanzialmente valido.

Il titolare dell'opzione

Il titolare dell'opzione è la persona (o la società) che riceve il diritto di acquistare azioni. Non è obbligato ad acquistarle, come già accennato in precedenza, ma può farlo se lo desidera entro i tempi concordati. In molti casi, il titolare dell'opzione è un investitore, un socio in affari o un dipendente che potrebbe voler diventare comproprietario in futuro. Essere titolare dell'opzione gli conferisce una sorta di riserva sulle azioni, senza doverle pagare immediatamente. Questo gli consente di riflettere attentamente, attendere un momento migliore o verificare l'andamento generale dell'azienda prima di effettuare una mossa effettiva. Il titolare dell'opzione trae il massimo vantaggio se il valore dell'azienda aumenta dopo la firma del contratto, perché può comunque acquistare al prezzo concordato in precedenza.

Lo scrittore di opzioni

Il sottoscrittore dell'opzione è la società che concede l'opzione. In altre parole, è l'attuale azionista o proprietario che accetta di vendere le proprie azioni in futuro secondo i termini del contratto. Il sottoscrittore promette quindi di non vendere tali azioni a nessun altro durante il periodo di validità dell'opzione. In cambio, potrebbe ricevere un piccolo pagamento o altri benefici per aver mantenuto aperta l'opzione. È importante che il sottoscrittore dell'opzione definisca chiaramente le regole e i limiti del contratto, ad esempio la sua durata e le condizioni in base alle quali il titolare dell'opzione può esercitarlo. In questo modo, entrambe le parti capiscono cosa aspettarsi e il sottoscrittore mantiene il controllo sulla situazione fino all'esercizio dell'opzione.

Prezzo dell'opzione

Il prezzo dell'opzione è particolarmente importante. Rappresenta l'importo concordato che il titolare dell'opzione pagherà se decide di acquistare le azioni. Questo prezzo è solitamente fissato nel contratto al momento della firma, anche se il valore effettivo della società dovesse variare in seguito. Questo può giocare a favore dell'acquirente, perché se la società cresce e aumenta di valore, potrà comunque acquistare al prezzo originale inferiore (come già accennato in precedenza). Il prezzo dell'opzione dovrebbe sempre riflettere una stima equa del valore della società al momento della conclusione dell'accordo. Può essere un prezzo fisso per azione o basato su una formula specifica. Stabilire il prezzo corretto è molto importante, perché tutela entrambe le parti: l'acquirente non pagherà troppo e il venditore non sarà sottopagato se l'opzione viene esercitata.

Il periodo di esercizio

Il periodo di esercizio è l'intervallo di tempo entro il quale il titolare dell'opzione può effettivamente scegliere di acquistare le azioni. Al termine di questo periodo, l'opzione scade e l'acquirente perde il diritto di acquisto. Il periodo di esercizio può durare pochi mesi o diversi anni, a seconda degli accordi tra le parti. Ad esempio, una startup potrebbe concedere a un investitore un anno di tempo per decidere, mentre un dipendente potrebbe avere quattro anni per esercitare la propria opzione. Tutto ciò è facoltativo. L'intervallo di tempo dovrebbe dare al titolare dell'opzione un margine di manovra sufficiente per prendere una decisione, ma anche fornire al venditore un termine chiaro. È consigliabile indicare le date esatte nel contratto per evitare confusione in seguito.

Condizioni di esercizio

Le condizioni di esercizio sono gli eventi specifici che devono verificarsi prima che l'opzione possa essere utilizzata. Queste condizioni tutelano entrambe le parti e garantiscono che l'opzione venga attivata solo quando opportuno. Ad esempio, il titolare dell'opzione potrebbe essere autorizzato ad acquistare le azioni solo se l'azienda raggiunge un determinato fatturato. Oppure, nel caso in cui un dipendente desideri acquistare le azioni, ciò sarà possibile solo se è ancora impiegato. Un'altra condizione potrebbe essere il superamento di una certa data. Queste condizioni possono essere molto flessibili e spesso si basano su ciò che accade nell'azienda. Più sono chiare nel contratto, minori saranno le sorprese future. Se non vengono aggiunte condizioni, l'acquirente può solitamente esercitare l'opzione in qualsiasi momento durante il periodo concordato.

Le azioni oggetto dell'opzione

Questa parte del contratto spiega esattamente quali azioni sono coperte dall'opzione. Indica quante azioni l'acquirente può acquistare e di che tipo sono. Ad esempio, possono essere azioni ordinarie o privilegiate. Questa sezione chiarisce quale percentuale della società l'acquirente potrebbe eventualmente possedere se decidesse di procedere con l'acquisto. È importante includere dettagli come i diritti di voto o i diritti di dividendo, in modo che tutti sappiano di cosa si tratta. In questo modo, non ci saranno malintesi successivi sulla proprietà o sull'influenza nella società.

Termini di pagamento

Le condizioni di pagamento spiegano come e quando l'acquirente pagherà le azioni se decide di esercitare l'opzione. Potrebbe trattarsi di un'unica somma versata immediatamente, oppure di un pagamento rateale. Il contratto potrebbe anche specificare se il pagamento avverrà tramite bonifico bancario, in contanti o con altri metodi. Talvolta, l'accordo include una piccola commissione iniziale per riservare l'opzione, sempre separata dal prezzo totale delle azioni. Le condizioni di pagamento devono essere chiare e pratiche per entrambe le parti. Se l'acquirente non è in grado di pagare in tempo o per intero, il venditore potrebbe avere il diritto di annullare l'accordo.

Condizioni per la risoluzione o la decadenza

Questa sezione spiega quando il contratto di opzione scade o diventa non valido. Potrebbe scadere naturalmente al termine del periodo di esercizio, oppure potrebbe terminare anticipatamente se si verifica un evento specifico, come la vendita della società, le dimissioni del titolare dell'opzione o la risoluzione del contratto da parte di una delle parti. Queste condizioni sono importanti per evitare confusione o problemi legali in seguito. Tutti dovrebbero sapere cosa succede se le cose non vanno come previsto. È anche utile includere cosa succede se l'acquirente desidera recedere prima del previsto o se il venditore cambia idea. Annotare queste informazioni aiuta a proteggere entrambe le parti.

Clausole di esclusività e di non concorrenza

Queste clausole hanno lo scopo di tutelare gli interessi del venditore durante il periodo di opzione. Una clausola di esclusività implica che il venditore si impegna a non offrire le stesse azioni a nessun altro finché il contratto di opzione è ancora valido. In questo modo, l'acquirente sa che l'accordo è solo tra loro. Una clausola di non concorrenza può stabilire che l'acquirente non può collaborare con un concorrente diretto o utilizzare informazioni privilegiate per creare un'azienda rivale durante il periodo di opzione. Queste clausole contribuiscono a creare fiducia e a prevenire conflitti. Sono particolarmente utili se l'acquirente lavora già nello stesso settore o è in qualche modo coinvolto nell'azienda.

Il quadro giuridico per un contratto di opzione BV olandese

Nei Paesi Bassi, i contratti di opzione per l'acquisto di azioni di una BV olandese devono rispettare determinate norme giuridiche. Queste norme sono contenute nel Codice Civile olandese, noto in olandese come "Burgerlijk Wetboek", o in breve BW. Quando qualcuno desidera acquistare o trasferire azioni di una BV, di solito necessita dell'approvazione del consiglio di amministrazione della società. A volte, anche altri azionisti devono dare il loro consenso, soprattutto se lo statuto della BV lo prevede. Lo statuto è il regolamento ufficiale della società e viene sempre redatto al momento della costituzione della società presso il notaio. Può includere restrizioni su chi può acquistare o vendere azioni e a quali condizioni. Ad esempio, potrebbe stabilire che gli azionisti esistenti hanno il diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni prima che vengano offerte a nuovi azionisti. Questo è chiamato diritto di prelazione.

Per questo motivo, è importante verificare attentamente e seguire il regolamento interno della società durante la redazione del contratto di opzione. Il contratto deve inoltre rispettare eventuali accordi tra azionisti esistenti. Questi accordi spesso includono regole aggiuntive su come e quando le azioni possono essere vendute. Pertanto, un contratto di opzione non deve solo rispettare la legge olandese, ma anche rispettare le norme specifiche della stessa BV olandese. Prendersi il tempo necessario per predisporlo correttamente aiuta a evitare problemi legali e garantisce che tutti i soggetti coinvolti siano a conoscenza dei propri diritti e responsabilità.

Alcune considerazioni pratiche per la redazione di un contratto di opzione

Oltre all'elenco obbligatorio di elementi da includere in qualsiasi contratto di opzione per l'acquisto di azioni di una BV olandese, ci sono alcuni aspetti aggiuntivi da tenere in considerazione. Li abbiamo elencati di seguito per vostra comodità, come ad esempio la possibilità di acquistare azioni in questo modo o eventuali implicazioni fiscali. È necessario approfondire questi aspetti per assicurarsi che ciò che si sta facendo sia legale e corretto.

Approvazione degli azionisti

Prima di utilizzare un contratto di opzione per acquistare azioni di una BV, è importante consultare lo statuto della società (il suo regolamento ufficiale). Molte BV olandesi includono regole che limitano chi può acquistare o vendere azioni. Queste regole spesso conferiscono agli azionisti esistenti il ​​diritto di prelazione, il che significa che hanno la prima possibilità di acquistare le azioni prima che queste vengano trasferite a qualcun altro. In alcuni casi, il consiglio di amministrazione o altri azionisti devono approvare qualsiasi trasferimento. Ignorando queste regole, il contratto potrebbe non essere valido. Pertanto, è sempre consigliabile leggere attentamente lo statuto prima di firmare qualsiasi cosa. Seguire queste regole aiuta a evitare conflitti e garantisce che il contratto di opzione possa essere effettivamente utilizzato al momento opportuno.

Implicazioni fiscali

I contratti di opzione possono comportare conseguenze fiscali. Ad esempio, se qualcuno acquista azioni a un prezzo molto inferiore al loro valore, o se la tempistica dell'operazione crea un vantaggio finanziario, le autorità fiscali olandesi potrebbero trattarlo come un beneficio imponibile. Ciò significa che l'acquirente, o persino il venditore, potrebbe dover pagare le tasse sulla differenza. Per evitare sorprese, è consigliabile consultare un consulente fiscale prima di firmare il contratto. Potrà spiegare come potrebbe essere tassato l'accordo e aiutarlo a strutturarlo in modo che rispetti le regole e sia comunque equo per entrambe le parti. Il nostro team specializzato è sempre pronto ad assistervi in ​​questi casi. 

Valutazione e adeguamento del prezzo

Se il contratto di opzione consente l'acquisto delle azioni in un secondo momento, è opportuno stabilire in anticipo come verrà fissato il prezzo delle azioni. Questo è chiamato metodo di valutazione. Il valore di un'azienda può variare nel tempo, soprattutto nelle aziende in rapida crescita, quindi avere un metodo chiaro per la determinazione del prezzo delle azioni può evitare discussioni future. Si potrebbe concordare di utilizzare una formula prestabilita, un perito indipendente o un valore di mercato equo al momento dell'esercizio. Definire questo metodo fin dall'inizio garantisce che il prezzo finale rifletta il valore reale dell'azienda quando l'acquirente sarà pronto ad agire sull'opzione.

Strategia di uscita per il detentore dell'opzione

Prima di stipulare un contratto di opzione, il titolare dell'opzione dovrebbe riflettere sul proprio piano di uscita. Acquisterà le azioni e le manterrà a lungo termine? Oppure prevede di venderle subito dopo aver esercitato l'opzione? Conoscere la risposta può aiutare a definire il contratto, in particolare aspetti come prezzo, tempi e condizioni. Ad esempio, se l'obiettivo è rivendere le azioni rapidamente, il titolare dell'opzione potrebbe desiderare flessibilità su come e quando vendere. Avere una chiara strategia di uscita aiuta inoltre entrambe le parti a comprendere gli obiettivi del titolare dell'opzione e può rendere l'intero processo più fluido e mirato.

Nel complesso, un contratto di opzione per l'acquisto di azioni di una BV olandese offre flessibilità e sicurezza sia al titolare dell'opzione che agli azionisti della società. Tuttavia, la redazione di un contratto di questo tipo richiede un'attenta valutazione dei dettagli legali, finanziari e operativi per garantire che l'accordo sia conforme alla legge olandese, allo statuto della BV olandese e a eventuali accordi parasociali esistenti. Una consulenza legale professionale è spesso necessaria per districarsi tra le complessità di tali contratti e garantire che tutte le parti siano adeguatamente tutelate. Per ulteriori indicazioni, si consiglia di consultare un esperto legale in diritto societario olandese per garantire la conformità ed evitare insidie ​​durante il processo di redazione. Intercompany Solutions può aiutarti in questo. 

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